浅谈我国有限责任公司股权转让制度

在我国公司法上,主要存在着股份有限公司和有限责任公司两种形式。其中,股份有限公司的股份流通性较强,立法对其限制较少,上市公司的股份在证券交易市场上的流转更加自由顺畅。而有限责任公司由具有较强的人合性,所以立法及公司章程对股权的对内转让和对外转让进行了比较细致的规定,也更值得研究。虽然我国公司法对有限责任公司股权转让进行了专章的规定,但是仍不够完善。在股权转让协议的效力、其他股东同意权及优先购买权对股权转让的影响以及股权变动均未作具体规定,这引起了理论及实践上的争论。鉴于此,本文提出了有限责任公司股权转让制度目前存在的几点问题进行分析,并提出了几点完善意见。通过这几点意见,我们有理由相信一定可以解决好股权转让制度所存在的问题,为我国的经济建设打下夯实基础。     

有限责任公司股权转让法律制度探究

有限责任公司具有资合与人合统一性的特点，使其在股权转让时情况更加复杂。按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股权转让可分为几种不同的形式，即股东间的内部转让、外部转让以及股权转让的特殊制度，这几种股权转让方式有其不同的特点，差异较大。这些制度还存在一定的不足，影响操作，亟待进一步完善。     

论公司僵局及其解决途径

公司僵局已成为我国有限责任公司的代表性问题之一,但却没有得到较好的解决。本文通过对公司僵局的成因分析,参考外国立法的规定,提出了解决僵局的若干途径,认为应在立法上确认强制解散和强制股权转让制度。     

论有限责任公司股东优先购买权

基于有限责任公司人合性特征,股东对外转让股权受股东优先购买权的限制,我国新《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让其股权有所规定,但存在争议。在区分股权转让合同与股权变动的基础上,股权转让合同原则上自合同成立之时起生效,股权转让合同不应因侵犯股东优先购买权而无效。股东优先购买权影响的应为股权变动行为的效力。     

有限责任公司股权转让若干法律问题探讨

有限责任公司股权转让包括内部转让和外部转让。股东之间转让股权一般是自由的,但受公司章程的限制。股东向公司以外第三人转让股权关系到其他股东权利的保护,所以在实务中,应全面理解把握法律规定的同意条件和优先购买权两个实质性条件。     

有限责任公司中股东优先购买权的利益平衡机制探究——基于司法实践中对该权利行使的最新做法

有限责任公司股权转让问题在制度设计上存有漏洞,在当前十八届四中全会依法治国应坚持立法先行的大背景之下,从一个法律改革者的视角提出自己对有限责任公司的优先购买权的分析看法,基于最新的司法实践境遇,分析相关问题。首先,优先购买权的部分行使问题涉及原股东与转让股东之间的利益博弈,法律并没有做出具体的倾向保护,更多给予股东之间的是意思自治;其次,优先购买权之"同等条件"的认定标准不甚明了,所牵扯的利益相关方包括公司、转让股东、其他股东;最后,认清优先购买权的性质有助于解决侵犯优先购买权之法律效果的认定。笔者希望借以此文,引起更多的学者重视优先购买权的制度设计,完善《公司法》的制度框架。     

论有限责任公司股权转让的效力研究

我国新《公司法》对有限责任公司股权转让虽较之以前有所进步,但法条仍然规定过于简单,使之在司法实践中产生了许多法律问题,对股权转让合同的效力往往也难以认定。本文结合我国法律规定和公司运作实务,对有限责任公司在股权转让过程中产生的一些法律问题作初步的探讨和分析,以期对公司在运作中有所裨益。     

有限责任公司转让股权若干问题的法律思考

有限责任公司在诸种公司类型中是最晚出现的一种公司类型,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它充分体现了资合性与人舍性的统一。在其股权的转让过程中,如何判定股权转让协议的生效与股权的转让、股权变更后“一人公司”的取舍以及在股权转让过程中如何体现有限责任公司资合性的本质和人合性的色彩是本讨论的重点。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股东向股东以外的人转让出资有严格限制，法律对此问题的规定有不足之处。股东违反法定程序进行股权转让，其效力应为可撤销。公司可以对股东股权转让进行限制，但不得侵犯股东的法定权利。在遵守合法性前提下，可以利用公司章程更好地规范股权转让行为。     

有限公司股权转让的自由与限制研究——兼评新《公司法》72条-76条

股权转让自由原则是公司法的一项基本原则,但为了维持有限责任公司的人合性和封闭性,需要对股权转让自由给与必要的限制,但这种限制仅是对前者的一种修正和补充。新公司法72条规定的同意手续是股权转让协议的生效条件。新公司法赋予公司以更大的自治空间,公司章程可以对公司法的相关规定作出变通,但不得剥夺股东转让出资的权利。     

略论有限责任公司股权转让中的诚信责任

股东之间的信用联系和股东的稳定性对有限责任公司至关重要。有限责任公司的股东在股权的转让过程中如何既体现法律规定的精神实质，又能充分反映有限责任公司的资合性的本质和人合性的色彩。     

论新公司法下有限责任公司股权转让的条件

《新公司法》于2006年1月1日施行后，股权转让制度有所完善，但公司股权转让纠纷数量依然居高不下，其原因主要在于对股权转让的条件有不同的理解，理论和实务界为此引起了较为激烈的争论。本文针对公司股权转让的五种情形，对适用条件问题进行了探讨。     

有限责任公司股权继承的法律问题

关于股权继承问题,实质上是有关《公司法》与《继承法》的协调问题,也是继承人的权益如何与有限责任公司的人合性相平衡的问题。针对我国《公司法》关于有限责任公司股权继承问题的立法现状,比较分析了《公司法》和继承法的相关规定,提出了对我国《公司法》股权继承的建议和完善。     

股权重组方式转让土地的法律思考

为保障房地产市场的健康发展,控制土地价格,防止土地炒卖,政府出台了很多政策和法规,但在实践中效用有限,如通过股权重组方式就可以避开法律设置的条件,使土地炒买炒卖合法化。针对这种情况,可以通过立法使隐性的转让显性化,对形式上是股权转让实为卖地的行为给予处罚,以规范土地交易市场。     

谁获得了国有股权？

本文以中国上市公司国有股权协议转让为样本,考察了国有股权转让中的几个核心问题,即国有股权转让的动机、定价机制及经济后果。结果表明,中国上市公司的国有股权约以42∶50∶1∶7的比例分别转让给了国企、私企、个人和外企,转让动机表现为经济和政治动机并存;在定价方面,转让给国有和非国有经济体的股权溢价并无显著差异,但相比转让给国企,转让给外企股权的价格较高;尽管国有股权转让不会显著影响企业绩效,但通过股权转让实现民营化的公司,其绩效会有显著的提升。     

论对美国《统一欺诈转让法》的借鉴——以公司债权人的保护为研究路径

《统一欺诈转让法》具有创新性的制度架构,先进的立法思想与良好的制度价值,而我国相关的立法规制与之相比则存在明显缺失,同时我国债权人面临着公司欺诈转让行为的现实挑战,因此,我们应借鉴《统一欺诈转让法》(UFTA),制定专门性《反公司欺诈财产转让条例》以应对公司欺诈转让行为。     

试析优先购买权下股东对外转让股权协议的效力

优先购买权制度对维护有限公司的人合性起到了巨大作用。在股东行使优先购买权时,为平衡其他股东与协议相对人之间的利益,应当认定转让股权的股东与第三人之间签订的股权转让协议是有效的。将优先购买权下对外转让股权的合同认定为有效合同的主张既将合同效力与权利变动结果相分离,维护了第三人的合法利益,又保护了其他股东行使优先购买权,符合法律公平原则的要求。     

股权式土地使用权转让中土地增值税反避税研究

实践中股权式土地使用权(以下简称以股转地)避税行为层出不穷,逐步发展成为税务机关避税工作的“心病”,类似案件在各地、各级、各部门的不同处理暴露出现行制度和理论的罅隙。以股权式土地使用权转让中涉及的土地增值税为切入点,立足社会现状对“以股转地”行为产生的原因进行剖析、围绕税收基本原则视角对征税合理性展开论证,把握我国一般反避税条款立法理念,优化增值税反避税规则构建路径,以期为股权式土地使用权转让中的反避税问题提供可参考思路。     

浅谈一人公司在我国的现状

鼓浪屿食品厂股权转让纠纷案这种因股权转让而变成单一股权的案子随着新《公司法》对一人公司的承认而一去不复返了，我国新《公司法》顺应了时代潮流，用七个条文对一人公司作了规定，使得争论已久的一人公司的制度得以浮出水面。     

股权转让合同的解除条件

2004年8月28日,A公司就转让其持有的C公司股权事宜与B公司签订了<股权转让合同书>.合同约定,A公司以5000万元的价格将其所持有的C公司的90%的股权转让给B公司或其指定的第三方;股权转让价款分期支付,最后一笔1000万元的股权转让款的支付时间为2004年12月10日;合同同时约定,在B公司未能支付全部股权转让款前,无权向其他方转让、质押受让的股权,无权转让C公司的资产;若B公司未能按时支付股权转让价款,则A有权终止该股权转让合同.