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商务部将研究如何规范VIE模式商务部发言人沈丹阳近日表示,商务部正在与政府有关部门研究如何规范许多国内企业利用协议控制模式(简称:VIE模式)在美国上市的做法和行为。根据VIE模式,一家没有境外投资限制的境外控股公司可以通过协议的方式控制一家中国业务实体。     

互联网之VIE波折

协议控制（VIE）首创于2000年新浪网赴美上市,当时经过了新浪网和信息产业部的直接沟通,最终放行。过去十余年间,VIE成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排,几乎所有的互联网、教育类赴美上市公司都采取了协议控制的模式。     

VIE模式运用转让定价的策略研究——基于Z公司转让定价的风险管理研究

VIE模式在中国企业尤其是互联网企业寻求海外上市、实现境外融资方面功不可没。与此同时,在VIE模式下,境内外资全资子公司(WOFE)和境内经营实体(VIE)之间的转让定价是极其重要的环节。本文首先阐述了转让定价的定义、产生基础及影响因素;其次,结合Z公司的具体案例详细分析了VIE模式下公司转让定价及风险管理策略;最后,基于以上分析,就当前VIE模式转让定价存在的问题提出相关的对策及建议。     

优化国际税收抵免法促进我国境内企业的海外投资

如果从某一个国家的立场出发,国际资本的流动有两种基本方式：外商直接投资（资本输入）与对外直接投资（资本输出）.外商直接投资FDI（Foreign Direct Investment）,是指一国的投资者跨越国境投入资本或其他生产要素,获取或控制企业经营管理权,获得利润或稀缺生产要素的投资活动.从我国的立场来看,FDI主要是指境外投资者对我国境内的直接投资.同样,从我国的立场来看,对外直接投资ODI（Overseas Direct Investment）,是指我国企业或组织在国外及港澳台地区投入资本或其他生产要素,获取或控制境外企业的经营管理权,获得利润或稀缺生产要素的投资活动.“走出去”战略是现阶段我国完善对外开放程度的主要内容,更是提高我国对外开放水平的核心内容,而对外直接投资承载了我国“走出去”战略的重要任务.     

“协议控制”及其会计处理

一、“协议控制”模式概述“协议控制”模式首先在新浪网境外间接上市中采用,因此常又被称为“新浪模式”.境外间接上市是指境内企业或自然人以其在境内拥有或控制的权益为基础,在境外设立或控制一家特殊目的公司,以该特殊目的公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为.在普通的境外间接上市模式中,实际控制人须在境外设立离岸公司,然后实际控制人通过离岸公司反向收购境内公司,从而将境内企业权益注入境外公司,再以境外离岸公司名义在境外发行股票并申请上市交易.但是,依据1993年时的电信法规,我国禁止外商介入电信运营和电信增值服务,当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务.     

VIE模式上市的动因、效果及风险分析——以九号公司为例

VIE模式境外上市一直是中国企业的独特创造和现实选择，然而随着科创板新规的来临，VIE模式境内上市也成为众多科创企业的心仪之选。在政策背景的推动下，九号公司率先申报上市，成为第一家以VIE模式登陆科创板的企业。目前鲜有学者对VIE模式企业境内上市进行研究，本文以九号公司为例对其动因、效果及风险进行分析。研究发现，九号公司VIE模式境内上市后，公司治理结构得到了完善，提升了公司治理水平；通过VIE模式境内上市，丰富了自主营销渠道，提高了自身的品牌竞争力；拓宽了融资渠道，扩大了公司规模；实现扭亏为盈、改善了公司经营状况，提升了公司的盈利能力；VIE模式上市后公司的累计超额收益率为正且呈增长趋势，即市场绩效得到了提升，增加了股东财富。本文对九号公司的案例研究会在一定程度上拓展VIE模式上市的研究范畴，同时为国内VIE模式的监管提供有益的借鉴，以降低VIE模式境内上市的风险、为其他VIE模式企业境内上市提供决策参考。     

合格境外机构投资者（QFII）制度的完善

2002年11月，中国证券监督管理委员会和中国人民银行联合发布了（（合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法”，国家外汇管理局发布（（合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定”，于2002年12月1日起施行，标志中国证券市场“合格境外机构投资者”（Qualified Foreign Institutional Investor）制度的设立。通常认为，合格境外机构投资者制度（QFII）并不是国际通行的作法，发达国家由于货币可以自由兑换不需要引进QFII，而新兴市场国家和地区在资本项目未实现货币自由兑换的情况下，通过QFII这一过渡性制度安排有限度地开放资本市场，允许经核准的合格境外机构投资者在一定规定和限制下汇入一定额度外汇资金，     

基于VIE模式的财务报告国际比较

VIE架构作为部分境内企业通过协议控制的方式实现境外上市的主流模式，达到了企业融资的预期功能。但随着国内资本市场及相关制度的改革，VIE也面临着法律、外汇、税务、财务等方面的风险，如何有效披露这些财务信息以及如何有效解决这些问题成为实务界关注的重要话题。本文结合最新颁布和修订的企业会计准则，参照IFRS以及FASB发布的相关准则，对VIE模式下的财务报告方式进行了探讨。     

中国对外投资情况

<正>一、中国对外投资总体概述按照国际货币基金组织(IMF)的定义,跨国直接投资(FDI)是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。也可以说是一国(地区)的居民或实体(对外直接投资者或母公司)在其本国(地区)以外的另一国的企业(外国直接投资企业、分支企业或国外分支机构)中建立长期关系,享有持久利益并对之进行控制的投资。根据联合国贸发会议(UNCTAD)的定义,跨国直接投资(FDI)按照资金流向     

民企间接上市：外资并购幕后的资金流动向

根据商务部公布的2003年度、2004年第一、二季度全国利用外商直接投资相关数据．维尔京群岛，开曼群岛、西萨摩亚等三处自由岛已分别成为我国第二、八、九大外资来源地。主要原因为近年来境内民企以外资并购方式将资产权益转移到自由岛后，通过控制在自由岛设立的壳公司控制境内企业，形成了外资企业的一种特别类型：境内居民完全控股的外商独资企业。近年，此类“外商投资”在全国范围内迅速增加，覆盖了各行各业。     

中国版萨班斯法案反响强烈

8月9日，商务部、外汇局等六部委联合下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年10号令），明确了外资并购境内企业的基本概念、审批与登记程序等，对避免过度集中、排除或限制竞争和导致国有资产流失做了规定。由于新规定抬高了外资并购和通过境外特殊目的公司实现境外上市的审批门槛，加大了外资并购监管力度，立即在社会上产生了强烈反响。     

FASB协议控制会计处理及其启示

协议控制是我国企业境外间接上市中一种常见的合规性安排,赴美上市的互联网、教育类等企业基本都采取了协议控制的模式。本文详细阐述了协议控制的内涵,梳理了FASB协议控制中可变利益实体(VIE)的确认、合并计量及信息披露的会计处理方法,并在此基础上对我国现行协议控制会计处理规定中存在的问题进行了探讨,提出完善我国企业合并相关准则的建议。     

甘肃省股权投资基金现状及发展研究

股权投资基金（Private Equity， PE）指以非公开方式向特定对象募集资金，对非上市企业进行股权投资，通过上市、并购、管理层回购、股权转让等方式退出而获得资本增值的投资基金。根据拟投资企业所处的发展阶段不同，股权投资基金分为以下六类：一是创投资本或风险资本（Venture Capital，VC），主要投资于创意阶段、研发阶段或产业化早期阶段的企业，例如软银中国；二是成长资本（Growth Capital），主要投资于产业化成功后的企业扩张阶段，通过采购设备、培训员工帮助企业迅速扩张，如英联投资、TPG等；三是并购基金（buy-out fund），以控股方式投资于处于稳定成长期的企业，通过企业内部重组和行业整合来帮助被收购企业确立市场地位，如KKR、黑石、凯雷等；四是Pre-IPO资本，一般指过桥资本及夹层资本，一般在企业规模与盈利水平已经达到可上市水平时进行投资；五是重组资本，专门从事特定企业或资产重组和并购的金融资本，同时也是对被并购企业的资产在资源整合中进行改造的投资机构；六是私人股权投资于上市公司股份（Private Investment in Public Equi?ty，PIPE），是私募基金以市场价格的一定折价率购买上市公司股份的投资方式。     

证券投资，那些需要深刻思考的市场问题

证券投资是一个系统工程，它既涉及到上市公司（基金）的自身经营问题又涉及到上市公司（基金）的自身管理问题，它既涉及到投资者合法权益问题又涉及到国家相关法律政策规定问题，它既涉及到反映市场种种状况又涉及到解决各种矛盾的最后结果。发展中的中国证券市场既为投资者提供可以成功的机会又为投资者提供可以思考问题的场所。本文围绕市场关注的上市公司（基金）的经营管理投资者合法权益，证券市场建设等问题展开了全面的论述提出了一系列的证券投资那些需要深刻思考的市场问题。     

合作经营企业外方提前回收投资的核算

中外合作经营企业（以下简称合作企业）是依《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《中外合作经营企业法》）成立的契约式企业。合作企业与中外合资经营企业（以下简称合资企业）比较，投资回收方式不同。合资企业只有在依法解散时，外国投资者才能收回自己的投资：而合作企业中的外国投资者在一定条件下可以先行回收投资。利润分配方式也不同。     

不容忽视的“返程投资”现象

“返程投资”的概念及延伸“返程投资”是指境内居民（包括个人和法人）境外投资直接或间接设立、控制的境外企业对境内实施的投资行为（含新设、并购与转股）。上述现象在浙江省温岭市已办理外汇登记的企业有10家，该10家企业总投资额为781万美元，其中外方出资额为176万美元，投资的行业均为制造业。     

机构投资者参与提高公司投资效率了吗?

通过分析机构投资者参与对公司投资效率的影响并分析这种影响的内在作用机制,研究发现:(1)我国上市公司总体上普遍存在着非效率投资现象,即过度投资或投资不足,机构投资者参与有效地提高了企业的投资效率,减少了企业的过度投资或投资水平不足;(2)相对于国有企业,机构投资者参与对民营企业的资本配置效率影响更显著,即民营企业过度投资或投资不足程度越低;(3)相对于中央国有企业,机构投资者参与对地方国有企业的非效率投资影响更显著,即地方国有企业过度投资或投资不足程度越低。通过进一步地研究发现,机构投资者参与带来企业内部第一类、第二类代理成本的降低和融资约束的缓解,促进上市公司治理水平的提升,是企业投资效率得以提高的重要原因。     

股权并购操作注意事项

在实践中,股权转让争议发生的焦点在于股权转让协议效力以及股权转让的效力依据商务部等六部委联合出台的《外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定,股权并购系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。从上述规定可以看出,股权并购的方式包括两种：股权转让和增资。     

中外合作经营企业的保险险种选择及会计处理

中外合作经营企业法第18条规定：“合作企业的各项保险应当向境内的保险机构投保”。保险是对因自然灾害和意外事故，使社会物质财富或人民增生遭受损失，进行经济补偿的一种手段，中外合作经营企业向中国人民保险公司投保，不仅可以转嫁企业的各种风险，而且还可以增加国家的外汇收入。同时，作用中外合作的外方投资者，为使自己的经济利益得到可靠保障，他们也已习惯把与投资项目有关的各种风险以保险形式转嫁给保险公司，中外合作经营企业所支付的保险费，最终均要计入货物价格或投资项目的成本中，由消费者或投资项目承担。因此，中外合作各方在进行谈判、签订合作企业的协议或合同时，保险都是重要内容之一。     

我国对境外投资企业税收管理亟待规范

全球经济一体化进程的加快，不仅使来华投资的跨国纳税人越来越多，而且到境外投资谋求发展的企业规模和数量与日俱增。根据外经贸部门统计，改革开放20年来，我国共批准境外投资企业5539家，协议投资总额94亿美元，协议中方投资额62亿美元。（目前，我国税务部门仅了解和掌握2500余家，其中我省到境外投资的企业178户，对外投资金额达17，137万美元）。我国境外投资企业集中于港澳、东南亚、欧美的160个国家和地区，投资涉及到贸易（以贸易行业为主）、交通运输、旅游、承包劳务、咨询、工业生产加工、农业及农产品综合开发、资源开发等行业。跨国经营的复杂化，使我们对跨国纳税人管理的难度越来越大。