我国上市公司关联交易中存在的问题与对策

本文针对我国上市公司关联交易产生的特殊性 ,分析了我国上市公司关联交易中存在的问题与危害 ,并对规范我国上市关联交易管理的对策进行了探讨     

对我国上市公司独立董事制度的刍议

独立董事起源于美国。大约在20世纪70年代,由于当时美国实行的是一元制公司治理结构模式,即公司内部不设独立的监事会,只有董事会,董事会既是决策机构,又是监督机构。而董事会中的董事又有相当一部分本身并不是股东,而是经理人,这就产生了“内部人控制”现象,致使美国曾出现了很多对公司董事会及经理人不信任的法律诉讼案件。为了重新树立投资者的信心,进一步完善公司治理结构,1977年美国证监会批准了一项新条例,即纽约交易所要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。这些独立董事…     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

内部审计的实施

根据我们对多家企业进行咨询活动的实证研究，作为公司治理的重要手段，内部审计作用的发挥受着诸多限制。以上市公司为例，一些上市公司虽然在董事会、监事会内设立了内部审计，但由于这些机构并非常设机构，其经常性的对于经营者的约束职能很微弱，而且常常局限于事后监督。目前已经披露的问题严重的上市公司，其监事会和内部审计部门形同虚设。而某些民营或私营企业，为了保障投资者资产的安全，内部审计虽然做了大量有成效的工作，但由于企     

浅谈独立董事制度存在的问题及改善对策

上市公司的独立董事制度是为解决“内部人控制”的问题而产生的，经过几十年的运行，它在完善公司治理结构、保护中小投资者的利益等方面起到了一定的积极作用，但它还存在着某些不足。本文首先说明了独立董事制度的执行现状，其中主要强调了其不尽如人意之处，然后分析了产生问题的原因，进而提出了改善对策，即实行独立董事的委派制。     

公司治理结构中隐藏的缺陷

公司治理结构形成了公司内部各方责、权、利的平衡和制约，但也有其缺陷。首先，由于所有者和经营者的效用目标不一致以及双方信息的不对称，经营者有可能为了自身的功利目的而背离所有者的利益，这种背离表现为道德风险和逆向选择，即经营者为了自己的单方目标，采取经营中的短期行为，不是尽最大努力去实现企业目标和所有利益相关者的共同目标，而为了一己私利背离股东的目标，这种背离，不仅危害了股东，还危害了其他利益相关者。（见链接案例一、案例二）     

独立董事的效用障碍问题研究

独立董事是指兼职董事，其具体职能是参加董事会议，为公司决策、业务控制提供建议和咨询及监督执行董事和管理层。独立董事制度起源于20世纪70年代的英美等国，现已被实践证明是改善公司治理结构行之有效的制度，世界上许多国家建立了比较完善的独立董事制度。设立独立董事制度的目的是为了解     

关于进一步发展和完善独立董事制度的思考

在我国上市公司中引入独立董事制度，是改善公司治理结构的又一重要举措，但这项制度发展还很不成熟，还有许多有待改进的地方，本文拟从独立董事的薪酬设计，独立性问题，人员选拔及其与监事会的分工四个方面提出自己的见解，以期这一制度的发展和完善有所启发。     

中国董事会怎么了

中国公司治理是否到了断乳自存的时候?这是各界十分关注的问题。本刊每年一届的"中国上市公司董事会金圆桌奖",通过持续跟踪研究中国上市公司董事会建设,从中发现了许多亟待改进的问题,本期封面文章所呈现的,即是这些问题的一个侧面。     

公司治理中的委托代理关系

所有权和经营权的分离为公司治理的产生提供了前提条件。正是由于两权分离反映了契约控制权的委托代理关系，导致所有者和经营者的信息不对称，各相关利益主体的地位及其拥有的信息量不同，决定了各利益方之间存在不对称和不完备的契约。委托代理关系的存在是公司治理存在的理论基础。     

论我国上市公司董事会的改革与完善

美国大公司的董事会中，外部独立董事一般占70％～80％，能较好发挥外部董事在投资、财务、法律、公关等方面所拥有的专长，也不受总经理的直接控制，独立性强。尽管外部董事也存在关心企业程度不高，拥有企业内部信息不足，以及兼职较多，不能按时出席董事会会议等弊端，     

积极稳妥地推进独立董事制度

一、独立董事制度的发展及其作用独立董事制度是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。从国外的情况看 ,公司董事会的演变大体有三种形态 :一是以执行董事为主的形态 ;二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态 ;三是以独立董事为主的形态。目前 ,独立董事越来越成为董事会中的主要力量。早在 2 0世纪 30年代 ,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事” ;80年代 ,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事 (内部董事 )而言 ,独立董事是能够站在比较客观公正立场上 ,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管…     

中外公司治理结构的比较研究

一、公司治理的定义及经济学分析公司治理(CorporateGovernance)是指现代企业的组织架构。广义的公司治理是指在现代企业中选择和激励企业家为企业所有利益相关者利益服务的制度,包括企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排,利益相关者则包括股东、     

上市公司非规范关联交易的危害及对策

关联方交易是一种特殊的交易形式,是指关联方之间发生转移资源或义务的事项。在我国证券市场,许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润,严重危害了股东的利益。本文通过对上市公司关联交易的动机和危害分析,提出了规范上市公司关联交易的对策。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

“多寒季节”

国际上的优秀企业．向来鼓励拉警报的人．而中国董事会在一片平静的外表下．烟火四起。”这是清华大学经济学院副教授、美国中国集团首席经济学家郝中军博士．在接受《董事会》杂志研究人员访谈时说的第一句话。他认为．在中国的董事会治理进入事故多发期里，暂时搁置”股权结构不合理”、“国家治理不均衡”、”独立董事制度不到位”等大道理。单看董事会自身的”小毛病”，     

我国上市公司独立董事所面临的尴尬

2001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。《指导意见》公布后,在两年多的实践中,尽管大家对我国建立独立董事制度有很多不同看法,但也有达成共识的看法,这就是独立董事制度在改善我国上市公司治理结构、提升上市公司质量,在强化公司董事会的战略管理职能,在监控“一股独大”和“内部人控制”以及协调利益者之间的利益等方面还是起到了一定的积极作用。同时不可否认,出于中国上市公司的特殊背景,以及国家法律制度所存在的制度惯性和路径依赖致使我国的独立董…     

论关联交易的《公司法》规范

不公平的关联交易损害资本市场资源配置的效率，也损害中小股东和债权人等利益相关者的利益，因而在当前我国处于经济转型时期和加入WTO初期，严格规范关联交易显然非常重要。本文首先分析了我国资本市场中上市公司滥用关联交易，特别是控股股东利用关联交易抽取上市公司利益的现象及其影响，进而对西方几个主要国家的《公司法》关于关联交易的规范条款进行了简要介绍，并对我国现行关联交易《公司法》规范进行了评价，最后对完善我国《公司法》、规范关联交易提出了若干建议。     

以"独董"治"独大"任重道远

今年初，国内上市公司乐山电力两位独立董事因对公司担保、关联交易及负债情况产生质疑，聘请会计师事务所对该公司进行专项审计，在中国独立董事聘请中介机构行使职权之先河。但独立董事的调查行动却遭到了乐山电力的拒绝，致使简单的行权遭遇一波三折。不久前，他们已辞去乐山电力独立董事职务。这不由得引起人们思考，我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。然而，几年的实践，独立董事制度功效到底如何，是否有待调整和完善的需要?