表决权信托与小股东利益保护研究

由于现行公司法对股份有限公司股东利益保护方面存在诸多制度缺失 ,致使小股东利益受到损害现象非常普遍。本文认为 ,损害小股东利益现象是控股股东利用其表决权的“垄断”地位控制公司及经营管理层的原因所致。表决权信托是改变这一现象的有效方式 ,能起到保护小股东利益的作用。     

论我国表决权信托制度的构建

表决权信托是一项具有多种功能的法律制度。尤其可以有效保护公司中小股东利益,从而确保公司经营管理的安全与持续,促进我国公司制度的完善。因此,在我国提出表决权信托制度的构建就显得尤为重要。     

浅析中小股东权益的法律保护

面对目前大股东滥用其优势地位侵害中小股东利益的现象,保护中小股东的利益已迫在眉睫。我国新《公司法》强化了对中小股东的法律保护,但在具体制度方面还缺乏必要的规范。通过对累积投票制度、表决权回避制度及独立董事制度方面对中小股东权益的保护予以分析提出以下建议：在累积投票制度,应采取强制主义的立法态度,规定行使累积投票权的前置程序;在表决权回避制度,应扩大我国表决权回避制度的适用范围;在独立董事制度,应设立独立董事制度并完善独立董事的设立资格、选任程序以及相应的职权。     

表决权信托制度初探

表决权信托制度起源于英美法国家,它能够较好保障中小股东的利益,维护公司正常的经营管理。我国新《公司法》中没有规定表决权信托制度,属于立法疏漏。鉴于表决权信托也存在一些弊端,立法时应设计必要措施以趋利避害。     

股东表决权诉讼在公司治理中的作用探讨

股东表决权作为股东最为重要的权利之一,它是股东干预公司经营决策及平衡公司各方利益的有效手段。股东表决权诉讼则是因公司剥夺或限制某一股东或某一类股东表决权,或对其它股东表决权行使的效力争议而提起的诉讼。从公司治理的角度来看,股东表决权诉讼对于保障股东表决权实现,维护公司利益平衡,促进公司治理提供了司法保障。     

论股东表决权排除制度

为维护公司股东利益，当代大多数国家公司法中都规定了一股一权原则和资本多数决原则．但也因此导致公司大股东在行使表决权时可能会基于私利损害公司和其他中小股东的利益，所以有必要在特定的情况下排除某些特别利害关系的股东表决权，来体现法律上追求的实质公平，真正维护公司和中小股东的利益。     

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。     

关于表决权信托法律制度的研究

表决权信托制度肇始于公司制度发达的美国。在美国公司运作的实践中,表决权信托制度发挥了诸如确保公司管理的稳定和连续、保障债权人的利益并协助公司的重整、防止与本公司相竞争的其他公司获得本公司的控制权、保护公司广大中小股东合法权益等独特作用,建议立法者在今后修订《公司法》、《信托法》等相关法律时应完善相关制度。     

我国上市公司委托书征求的法律监管——以小股东保护为视角

委托书征求利于小股东对表决权的行使。由于在征求行为中,征求人和被征求的小股东存在信息的严重不对称,有必要对征求行为加以法律监管。立法原则上应首先侧重于对小股东利益的保护。     

论股东表决权征集制度的完善——基于中小股东权益保护的视角

为了适应上市公司在表决权代理的运作上的规模化需要,表决权征集应运而生,成为上市公司股东尤其是中小股东实现表决权代理的一种特殊方式。表决权征集是上市公司中小股东权益保护的有效途径,而我国对表决权征集无论从立法上还是从实践上均不成熟。立法上的欠缺必然造成实践中的困惑。因此应在立法上对于表决权征集的主体资格、相关的信息披露与监管、是否允许有偿征集,委托人股东的司法救济途径等问题做出规定。     

利害关系股东表决权回避制度的必要性

利害关系股东表决权回避制度体现了现代法律所追求的实质公平,弥补了一票一权原则的不足。它最基本的功能在于防止控股股东滥用控制权利,为实现个人利益的最大化,损害公司利益和其他中小股东利益。我国公司法中的表决权回避制度的构建,应以此为基本指导,借鉴国外先进立法的经验,明确利害关系股东表决权回避的事项,并使其能有效实施。     

论股东表决权征集制度的完善--基于中小股东权益保护的视角

为了适应上市公司在表决权代理的运作上的规模化需要，表决权征集应运而生．成为上市公司股东尤其是中小股东实现表决权代理的一种特殊方式。表决权征集是上市会司中小股东权益保护的有效途径，而我国对表决权征集无论从立法上还是从实践上均不成熟。立法上的欠缺必然造成实践中的困惑。因此应在立法上对于表决权征集的主体资格、相关的信息披露与监管、是否允许有偿征集，委托人股东的司法救济途径等问题做出规定。     

浅议累积投票制对中小股东利益的保护

我国2005年修订的《公司法》中增加了关于累积投票制的规定,累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正"一股一票"表决制度存在的弊端。但是在实践中,累积投票权并非强制性规定,对于中小股东表决权的影响是值得商榷的。本文仅从累积投票制的实施情况浅议其对中小股东权益的保护力度。     

论股东表决权排除制度的价值

我国新《公司法》为了保护小股东利益,设计了利害关系股东表决权排除制度。本文从股东表决权的权利属性、股东表决权排除制度的立法宗旨和股东表决权排除的认定和处理等方面对该制度进行了分析和探讨。     

浅谈公司财务治理结构的完善

<正> 一、公司所有者财务治理结构的完善随着我国加入WTO、政府职能的转变,国有资本运营主体的培育与组建,国有控股外贸上市公司国有股产权主体将实现类似于日本的公司法人之间的交叉持股,通过国有投资公司股权的互换实现产权主体的多元化。国家股由“一股”变“多股”,相同国家股,不同利益主体代表之间可以相互约束、相互制衡。另外,上市公司可以通过设置普通股和限制表决权的优先股使国家股以普通股股东和优先股股东两种身份出现,不仅可以控制上市公司,而且还可以实现有表决权的股权结构的优化。同时,还可以通过中小股东表决权信托、代理制度,提高公司内部股东持股比例,强化终极     

论公司股东知情权

现代公司法奉行"所有权与经营权分离"的公司治理原则,大多数股东不直接参与公司的经营管理,导致部分股东尤其是中小股东获取公司信息处于弱势地位。为保护中小股东的利益,世界上很多国家公司法都赋予股东知情权,虽然我国公司法规定股东享有知情权,但是股东在知情权的行使主体、程序方面仍存在一些不足,股东知情权纠纷时有发生。因此,如何协调各股东之间的利益,建立完善可行的知情权制度显得尤为重要。     

投票代理权征集制度实效分析

投票代理权征集制度是股东表决权代理制度的特殊形态,该制度利弊兼具,一方面有利于保障股东大会机能的发挥,优化公司治理;另一方面可能沦为征集者牟取私利、损害股东和公司利益的工具,本文着重从其积极与消极两方面功能进行简述。     

论控制股东的诚信义务与上市公司治理的完善

我国上市公司股权高度集中导致公司治理结构存在严重弊端,上市公司控制股东损害公司和弱势股东利益事件频繁发生。本文认为,在国有股“一股独大”的股权结构下,我国公司治理所要解决的根本问题是控股股东或大股东恶性掠夺中小股东利益问题,在此基础上,提出通过立法对控制股东课以诚信义务,是完善我国公司治理结构的必然选择。本文还提出,我国可引入控股股东债权劣后受偿制度和表决权信托机制,以加强对控制股东违反诚信义务的规制。     

浅谈公司法中公司小股东的权利保护

在公司多方利益体和资本多数决的运行规则下,小股东在某种程度上处于弱势地位,部分公司的控股股东或者大股东有时会利用其优势地位侵犯小股东的利益,影响到小股东投资的积极性和公司的健康发展。随着改革开放的深入,越来越多的理论和实践更加注重保护公司中小股东的合法权益。由于中小股东的股权比较分散、易受侵害,如何平衡和保护中小股东的利益备受关注,随着新公司法的出台,对中小股东的权益起到了一定的保护作用,但其中也存在着很多的不足之处,本文提出一些建议来完善小股东权利保护机制,以期能对我国公司小股东权利保护有所裨益。     

以受证监会处罚的“ST宝硕”为例的相关问题研究

对于国企改制的上市公司,由于股权结构问题带来的大股东侵害一直对中小股东利益存在着威胁,有些企业,其背后所隐藏的不透明的关联方交易和企业资产的转移往往令人担忧。由于大股东的绝对地位,中小股东很难形成对大股东的监督与控制,本文以"ST宝硕"为例,探索如何能够尽早的识别企业内部人控制的风险,从而保护中小股东利益。另一方面,当大股东侵害的事件曝光后,对于面临破产的企业,如何选择企业重生的方式才能真正解决企业财务困境,又是中小股东另一焦点问题。