质疑独立董事

上市公司独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事,制衡治理结构,并且不在公司担任除董事以外的其他职务,与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。目前,在世界大多数国家和地区,独立董事的作用日益受到重视,其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织(OECD)统计,1999年,美国董事会中独立董事的比重达62%,英国     

试论公司董事之忠实义务

当代公司的发展表现出股东大会中心主义向董事会中心主义过渡的趋势,随着公司董事会和董事权力的不断扩张,股东对董事会的控制日趋弱化,基于公平公正的原则,强化董事义务的法律架构已成为各国公司法促进完善公司治理机制的重要途径。而以忠诚、良心为基础的公司董事忠实义务作为公司董事的一项主要基本义务,对其内涵、形式及违反义务之责任作一番分析,是有必要的。     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事 ,可提高董事会的独立性 ,加强对经营者的监督 ,协调内部董事之间可能出现的冲突。特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面 ,外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富 ,减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题。为了完善我国上市公司治理结构 ,减少内部人控制现象 ,保护投资者利益 ,有必要引入外部董事制度     

控股股东委派董事能降低公司盈余管理吗？

虽然已有研究表明控股股东对公司会计信息质量具有重要影响,但很少深入分析控股股东在获取共享收益时如何影响公司会计信息质量,也没有考察控股股东实施影响的特定渠道。文章考察控股股东委派董事这一特定渠道在实现控股股东共享收益目标时,对于公司盈余管理行为的监督是否表现出非对称性。文章使用中国资本市场上市公司2014—2011年的数据进行检验,研究结果表明当公司高管向上操纵盈余时,控股股东委派董事发挥了有效的监督作用,显著降低了高管的盈余管理行为;但当公司高管向下操纵盈余时,控股股东委派董事并没有发挥监督作用。使用工具变量控制内生性问题与分组测试的结果表明结果具有稳健性。进一步测试控股股东委派董事与高管薪酬业绩敏感性之间的关系,结果表明当公司高管向上操纵盈余时,控股股东委派董事并没有加强高管薪酬业绩敏感性;只有当公司高管向下操纵盈余时,控股股东委派董事才会加强高管薪酬业绩敏感性。文章结论对于理解公司董事会构成和治理功能的发挥具有现实意义。     

非家族股东超额委派董事与企业会计信息质量——来自上市家族企业的经验证据

如何认识股东超额委派董事这一行为,切实规范董事会决策机制,已成为公司治理领域亟待解决的问题。现有研究主要探讨了控股股东超额委派董事对企业经济决策行为的影响,鲜有文献从非控股股东超额委派董事的视角展开讨论。鉴于此,本文以2008—2021年我国上市家族企业为研究对象,深入考察非家族股东超额委派董事与企业会计信息质量之间的关系。研究发现,非家族股东超额委派董事会降低企业会计信息质量。机制分析表明,非家族股东超额委派董事会加剧第一类代理冲突,进而导致企业会计信息质量下降。进一步研究发现,当内部控制质量较低、企业处于非数字化转型期、外部审计监督较弱、地区市场化进程较慢时,非家族股东超额委派董事对企业会计信息质量的负向影响更显著。经济后果分析表明,非家族股东超额委派董事降低了会计信息质量,由此增加了企业股价崩盘风险,即会计信息质量在两者之间具有部分中介作用。     

银泰商业步入阿里“生态圈” 阿里将成其大股东

<正>刚刚就任阿里巴巴集团CEO的张勇,接手银泰商业。近日,银泰商业发布公告称,沈国军于股东周年大会后退任执行董事及董事会主席,阿里巴巴集团CEO张勇任董事会主席兼战略发展委员会主席。在银泰与阿里"破冰"线上线下合作一年零七个月后,银泰大有被纳入阿里生态圈的趋势。有分析认为,未来阿里将成为银泰商业大股东,主导其发展方向。张勇接手按照银泰商业近日发布的公告,在6月5日举行的股东周年大会后,沈国军不再任执行董事,并辞任董事会主席兼战略发展委员会主席职务。而张勇则在股东大会后入主银泰商业。     

完善国有控股上市公司独立董事制度的研究

我国国有控股上市公司目前在独立董事制度中存在着独立董事对公司的关注不够,独立董事的信息劣势及独立董事构成偏低等问题。完善独立董事制度,当前要提高独立董事的任职能力,提高独立董事在董事会成员中的比例,建立独立董事与中小股东信息沟通制度等。     

独立董事制度设计与公司治理结构的完善

我国的公司治理模式是大陆法系的二元制模式,从股权结构来看,我国上市公司的股权高度集中,存在大股东操纵董事会的“一股独大”的现象。因此我们的公司制改革的重中之重应是考虑如何在“一股独大”和“内部人控制”的畸形治理框架下解决大股东对中小股东利益的侵害问题。在董事会中引入独立董事制度显然是一剂良药,是势在必行的。文章在分析矛盾的基础上,对建立我国的独立董事制度提出了建议,以完善我国的公司治理结构。     

论上市公司独立董事制度

独立董事是与公司不存在直接或间接的实质利害关系的董事会成员.独立董事主要是维护股东、公司整体权益和社会经济秩序、提高董事会的整体决策能力及弥补公司治理的理论缺陷等.但在实践中,独立董事的"独立性"选任、薪酬、职责等制度存在一定的欠缺,而且独立董事往往与监事会的权力划分不清,因此,有必要结合现实与法律传统,进行科学的设计与创新.     

中小企业板块上市公司独立董事特征与经营绩效实证分析

我国中小企业板块上市公司独立董事的规模主要集中在3人制上.由于独立董事在国内所处的弱势地位,独立董事规模大小几乎不能影响公司的发展态势和绩效;独立董事比例、年度报酬与公司的经营业绩不存在显著的正相关关系.在某种程度上,可能正是经理阶层处于高层管理人员的强势地位使得独立董事处于弱势,而这种弱势因股东结构向非流通股股东的集中及董事会和监事会强调经营事务而难以出现改善的迹象.     

确立股东的制止请求权和股东大会决议瑕疵诉讼提起权的思考

为切实保护公司股东的监督权,我国公司法应就股东对董事的制止请求权和股东对股东大会决议瑕疵的诉讼提起社予以规定。股东的制止请求权是对董事会或董事越权、违法行为制止的权利。股东对股东大会决议瑕疵诉讼提起权包括股东大会决议撤销之诉提起权和决议无效确认之诉提起积,前者针对股东大会违法程度较轻的决议,后者针对股东大会决议内容违法的情形。     

吴敬琏:独立董事不是摆设

吴敬琏说,任何一个董事会下面都会设立4个委员会:执行委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会(中国内地为监事会)。为了达到制衡的目的,除了第一个委员会,后面三个委员会都必须由非执行董事占有控制地位,由非执行董事担任主席。美国企业以前因为股权非常分散,经常出现一种内部人控制的情况,就是经理人员控制着整个公司,根本不管所有者的利益,所以80年代以后,就规定了非执行董事要在董事会里     

发挥独立董事作用 完善公司法人治理结构

在法人治理结构中 ,需要有代表所有者的董事 (即独立董事 )来监督执行董事 ,监督经理人员 ,以维护董事会决策的公正性、客观性和科学性 ,降低决策风险 ,保护股东的利益。我国应建立独立董事制度 ,充分发挥独立董事的作用 ,进一步完善公司法人治理结构。独立董事必须具备一定条件 ,明确相应的责任、权利和义务 ,确保独立董事制度的有效运作。     

职场

雨润食品(01068.HK)日前发布公告称,祝义材辞去雨润食品执行董事、董事会主席一职,由公司原首席执行官兼执行董事俞章礼接任,集团副总裁李世保获任首席执行官。祝义才辞职引起轩然大波并造成股价下跌。李宁有限公司发布公告称,张志勇退任公司CEO,创始人李宁及金珍君将一起成为公司直接领导     

独立董事定义辨析

对独立董事的定义和含义，学术界存在一定的分歧。选择三种有代表性的定义进行了比较分析；并就内部董事和外部董事、执行董事和非执行董事等概念和范畴作了深入的探讨，在此基础上，将独立董事定义为仅有董事身份，在公司中不担任实职和领取薪水，同公司没有任何直接或间接利益关系，具有完全独立意志，代表整个股东和公司利益的部分非执行董事和外部董事。     

完善我国独立董事制度的思考

独立董事制度发源于20世纪70年代末的美国,尽管我国的经济现实环境、股权结构、公司治理结构模式都不同于美国,但并不表明我国不需要引入独立董事制度。而我国目前引入独立董事制度,关键是针对“一股独大”、权力滥用问题,希望通过独立董事的设立使得董事会的决策更加公正、经济,使全体股东的利益都得以维护。     

完善我国独立董事制度的几点建议

独立董事制度产生于英、美国家，这些国家在公司治理中采用“一元制”的结构，即股东大会选举董事会，董事会任命、监督经理层，在公司机构设置上没有独立的监督机构，董事会既履行业务执行职能，又履行业务监督职能，这使得董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突。因而，通过引入独立董事增加董事会的独立性，力图在现有的“单层制”框架内     

我国独立董事制度存在的问题及完善对策

独立董事制度作为公司治理中一种有效的制度安排,正成为一种世界潮流,如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。但独立董事制度作为英美等国公司治理的一种制度安排,存在着信息不对称、激励约束不足等缺陷。同样,在我国独立董事制度的实践中,也存在法律依据不足、制度安排不合理等问题。一、我国独立董事制度存在的问题1.独立董事的合法性存在问题。从法律上看,证监会既不是国家立法机构,也不是政府职能部门,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中有关上市公司独立董事制度的规定,在我国法律体系中并无法律地位,不存在必须执行的问题。而且《公司法》也没有规定上市公司必须建立独立董事制度,更没有规定独立董事应占到上市公司董事会成员三分之一以上。独立董事虽然能够作为董事会成员参加会议,参与重大事项决策,但实际上他们根本没有行使独立权力的合法依据,更不能依照《公司法》享受《指导意见》赋予的权力。2.独立董事的独立性受到影响。我国上市公司股权结构不合理,股权过于集中在大股东手中。我国绝大多数上市公司都有控股股东,存在“一股独大”的现象。《指导意见》规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合...     

基于公共董事制度的食品安全问题治理机制创新

现有的食品安全问题治理制度和机制存在缺陷,亟待发掘公司内部治理机制的作用。基于利益相关者治理理论,在公司治理机制中引入食品受众的积极参与,建立公共董事制度,可以更好地矫正规模化食品企业偏离食品安全公共利益的机会主义行为,避免食品安全事件的发生。文章提出的公共董事制度要求规模化食品企业选聘"公共董事",在董事会中代言食品受众的公共利益,从而将食品安全这一公共利益内置于食品企业的董事会,实现食品安全社会监督的内部化,以调和食品企业的股东利益和公共利益,达到制衡食品企业偏离公共利益的目的。     

高管薪酬背后的代理机制问题研究

高管薪酬激励是公司治理的重要内容,它在实质上反映了企业所有者和经营者之间的委托代理机制问题。因而,完善高管薪酬激励机制,建立合理有效的委托代理关系是关键：要建立规范运作的现代企业治理结构,完善董事会形成机制：要完善董事会对高管薪酬的决策机制,发挥股东方委派的非执行董事对高管薪酬的监督制约作用：要合理安排高管人员激励约束机制,防止高管人员过度追求短期利润而忽视长期风险。