中国公司治理的十大流行性谬误（下）

曾经非常著名的中国商业第一股——郑州百文股份有限公司是中国很早的整体上市企业，没有母公司，没有绝对控股的股东。50％以上是流通股，第一大股东郑州国资局只有12％的股份，甚至早于有关部门规定引入了独立董事，但却出现了严重的公司治理问题。整体上市和全流通，以及股权多元化、股权分散和设置独董之后，依旧存在公司治理问题：在于董事会没真正到位。     

中化国际的公司治理实践

中化国际公司治理的实践对国内其他上市公司治理结构的完善有一定的借鉴意义中化国际是中化集团旗下的上市公司之一,2000年在上交所上市,这几年来中化国际的资产质量和利润水平一直呈现良好的上升趋势,这为中化国际公司治理结构的建立提供了良好的背景,当然,也与公司治理质量有密切的关系。目前中化国际董事会中有11名董事席位,大股东董事占3个,公司内部董事占3个,独立董事5个。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

上市公司国有股管理与流通问题初探

<正> 一、上市公司国有股现状 (一)上市公司的股权结构 1.上市公司股权的构成。我国上市公司的股票股本结构,根据《股份有限公司规范意见》包括三部分:(1)国家股,“为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。”“国家股由国务院授权的部门或机构,或根据国务院决定,由地方人民政府授权的部门或机构持有,并委派股权代表”,不采用持有股票的形式。(2)法人股,“为企业法人以其依法可支配的资产投     

非执行董事与公司绩效的实证研究

董事作为股东及其他利益相关者的信托人，其独立性是保证公司有效运作的重要基础。本文对上市公司1999年的数据进行了实证分析，结果表明非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。另外，本文还揭示出大股东（除第一大股东外）的存在有利于提高董事会的非执行董事比例，但是第一大股东持股比例与非执行董事比例是负相关的（这主要与第一大股东大多数是国家有关系）。行业对公司非执行董事比例的影响并不显著，但作为内生性的治理机制，非执行董事比例与两职状态表现出较好的一致性。     

股票期权激励契约合理性及其约束性因素——基于中国上市公司的实证分析

股权激励是完善上市公司治理的重要环节。设计适合中国上市公司特征的股权激励方案并规避其所带来的风险是使其发挥作用的关键。本文以2006—2008年公布与实施股票期权激励方式的中国上市公司为样本,对股票期权激励契约的合理性特征及其内生约束性因素进行了理论探讨与实证检验,研究表明,激励期限与绩效条件是体现股票期权契约合理性的关键要素,除外部法律与监管约束之外,大股东、债务融资与独立董事等内生性因素对两者具有显著的约束作用,进一步证实了公司内部治理机制的互补效应假说,为上市公司股票期权契约的设计与实施提供有益参考。     

中国上市公司治理与企业技术创新关系的实证分析

本文通过利用中国2005—2007年343家上市公司的相关数据,对公司治理与技术创新的关系进行了实证分析。本文的主要发现和结论是:经营者持股与企业技术创新存在正相关关系,但这种发现并不具有统计上的显著性;股权集中度与企业技术创新存在倒U型关系,适度集中的股权结构更有利于企业技术创新;国有持股比例(包括国有股和国有法人持股)与企业技术创新存在反相关关系,国有持股比例越高,技术创新能力越低;以证券投资基金为主的机构投资者对企业技术创新有显著的正效应,机构持股比例越高,技术创新能力越强;独立董事制度与企业技术创新存在正相关关系,董事会中独立董事占比较高的企业技术创新投入明显高于独立董事占比较低的企业。本文还根据上述结论,从公司治理的视角提出了提升中国上市公司技术创新能力的政策建议。     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

继续推进国企改革需要做四件事

著名经济学家吴敬琏近日指出，对国企效率提高不能估计过高，如果不在制度上取得进一步的改善，一部分国企仍有“复困的危险”。他说，在国企改制公司中，制度和机制主要存在三个问题。一是“一股独大”。改制后的上市公司，国有股持股比例仍很大，处于绝对控股地位。二是国有控股公司与上市公司之间的利益矛盾。国有企业改制把核心资产剥离出来组建上市公司，而作为授权投资机构的控股公司的建立基础主要是非核心资产。由存续企业为基础的控股公司代表国有股行使上市公司股权，这样的安排使有竞争力的上市公司，被非核心资产为基础的存续企…     

"一股独大"悖论:中国证券市场的经验证据

目前对于中国证券市场诸多问题的探讨大多集中于“一股独大”，似乎其是“万恶之源”。本文采用主成分分析和多元回归的统计方法，系统分析了股权集中程度、第一大股东性质与综合业绩的相关关系。本文发现：股权集中度与综合业绩存在正相关关系，第一大股东为国有行政性单位的上市公司较第一大股东为非行政性单位的上市公司的综合业绩要差。鉴于本文的经验证据与现行主流观点相左，所以有“悖论”之称。针对这一“悖论”，本文给出了两个解释。     

经济学家：购买中国企业

2005年10月25日，私募投资机构凯雷集团成为第一家收购、控股中国国有独资企业的外资集团。作为在中国最大私募投资机构之一，美国人花了5．75亿美元的现金，获得徐工集团工程机械有限公司85％的股权，而这家公司是中国机械制造业的龙头企业。凯雷将任命9名董事中的6位。     

上市公司治理结构的构建

上市公司的质量是证券市场的根本 ,是证券市场稳定发展的基石 ,而建立与完善上市公司治理结构是提升上市公司质量、规范证券市场发展的必由之路 ,也是保护投资者利益的重要措施。当前 ,建立与完善上市公司治理结构具有积极的现实意义。一、优化股权结构首先 ,在我国当前的体制背景下 ,一股独大不利于公司治理结构的建立和完善 ,尽快改变一股独大的现状 ,降低第一大股东的持股份额 ,优化上市公司的股权结构 ,实行股权多元化 ,具有很强的必要性和紧迫性。二是投资主体多元化。在股份公司设立过程中 ,应引进更多的投资者 ,积极发展机构投资者 ,…     

资本说话

围绕上市公司的股权争夺,可能在股东与股东之间发生,即争谁是大股东;可能在大股东与外部意欲“入主”的势力之间发生,即收购与反收购。如此场景在中国股市上演不是第一次,其不可开交的盛况也许比这次方正科技股权争夺更甚。但是,以往一贯遵从大股东意志的被动角色——上市公司决策层跳出来向集团控股公司发难,试图利用资本砝码自己择“东家”,这当属中国资本市场先例。 方正科技股权之争集收购与反     

中国公司治理的十大流行性谬误（中）

基本的公平交易义务不到位情况下,一股独大下是上市公司成为一个大股东的提款机,交叉持股下则是上市公司成为大股东共用的提款机;股权的快速、有效分散是健全公司治理的结果。     

上市公司股权特征、董事会特征与公司价值研究

以2007年89家信息技术业上市公司为样本,考察该行业公司的股权特征、董事会特征对公司价值的影响。研究结果显示：股权结构对信息技术业上市公司的公司价值有显著影响;第一大股东对公司价值的作用不受股东性质影响;没有发现独立董事比例以及董事长、总经理两职合一对提升该行业公司价值有显著影响。通过分析,以期结论能对信息技术业上市公司提高公司治理水平、提升业绩提供参考价值。     

央企管控的上市公司的治理路径

上市公司的治理水平对上市公司业绩、资本市场表现有着极为重要的影响。中央企业集团控股的上市公司在中国的资本市场中占有着举足轻重的地位。研究央企管控上市公司的公司治理,特别是从大股东管控视角探讨如何改善央企上市公司治理结构,     

“金圆桌”论道：新常态 新治理——新常态呼唤新治理

随着中国经济社会步入“新常态”,宏观制度环境将越来越趋于以人为本,中国企业的竞争和发展将逐步回归到市场的基本面,科学自治创造长期价值的重要性将空前凸显。企业需要众筹的不仅是资本,还有思想和决策。母公司混合所有制改革后,上市公司将会进一步分散股权、规范董事会,董事地位平等、决策和而不同构成公司治理的新挑战。中国上市公司如伺在坷造公司治理升级版的同时,实现治理能力的新跨越？在面对高度不确定的内外部挑战时,董事会如何更好发挥“大脑”作用,守正出奇,决胜未来？     

公司股权的"市场结构"类型与股东治理行为

公司股东的治理行为与公司股权结构的类型密切相关。已有的文献存在的一个主要问题是没有在合理界定公司股权结构类型的基础上分析股东治理行为与作用。鉴于此,本文借用产业组织学中的“市场结构”的概念,结合公司股东持有股份的结构特征,对公司股权“市场结构”的类型加以界定;在此基础上,建立了一个公司股东治理行为的分析框架,并分析了不同公司股权“市场结构”下的股东治理行为;最后,本文就我国上市公司应选择何种类型的股权“市场结构”问题进行了探讨。     

史美伦：建立证券市场诚信制度

中国证监会副主席史美伦近日表示，根据建立上市公司治理结构的要求，证监会将建立起董事、监事、上市公司、中介机构的诚信档案。对违反诚信的上市公司董事、监事，交易所将按照上市规则对其任职资格做出限制。对违反诚信的上市公司和中介机构，证监会在受理其报送的材料时，将考虑其诚信记录，以增加其违反诚信的成本。史美伦是在“公司治理与诚信责任”———《上市公司治理准则》国际研讨会上讲这番话的。她说，加强证券市场诚信建设，强化市场参与主体的诚信责任，是今年公司治理工作的“重中之重”。证监会今年将重点采取以下措施：—…     

监管控股股东滥用股权的博弈分析

对上市公司控股股东滥用股权监管的方式可分为两种 :首先 ,来自上市公司内的监管 ,即中小股东利用董事会、股东大会、监事会等上市公司内部机构对大股东的滥用股权行为提出异议甚至是民事诉讼而予以反对。其次 ,来自上市公司外的监管 ,即证券监督机构包括证监会、证券交易所、媒体等对上市公司大股东滥用股权予以曝光监管。本部分的分析表明 :由于上市公司股权结构及政府的立场、监督水平等原因 ,我国对上市公司大股东滥用股权的监管供给严重不足。一、公司内部监管博弈分析1.小股东监管控股股东的基本模型假设一家上市公司的小股东共有 n家…