美国证监会欲加强中资企业跨境监管

<正>最近一段时间,由于在美国上市的中国公司会计丑闻频繁曝光,引起美国监管部门的高度关注。美国证券监管部门于2011年7月11日至12日派代表前往北京,与中国证券监管部门举行会谈,商讨对在美国上市的中资公司实施跨     

破解中概股退市困局：论中美跨境审计监管合作机制构建

中概股赴美上市拓宽了我国企业的融资渠道,推动了我国资本市场对外开放,也带来了中美跨境审计监管冲突问题。近年来美国利用《外国公司问责法》等法案,要求检查在美上市中国公司的审计工作底稿,使在美上市中国公司面临“不提交就退市”的法律困局。这一困局的破解有赖于中美跨境审计监管合作机制的构建。中美跨境审计监管合作面临着投资者保护与国家安全的边界冲突、审计问题政治化、现行立法冲突、未形成有效且可持续实践等一系列矛盾和问题。对此,我国可借鉴国际实践的有益经验,注重在合作层级、内容规范、形式规范、处罚限制、信息保密、数据保护等方面对跨境审计监管合作安排进行完善,在双边合作层面构建有效、可持续的中美跨境审计监管合作机制;促进国内证券监管机制与国际资本市场监管规则的有效衔接,完善证券监管法律体系,明确负责主体及其执法权限;细化并落实对市场主体和数据客体的监管要求,为中国公司依法合规开展跨境上市活动营造良好的监管环境。     

“美国证监会”如何监管上市公司?

在美国,国会授予SEC行使权力对上市公司进行监管,以保证上市公司不存在财务欺诈、提供误导性的信息以及其他违反各项证券交易法的行为.中国公司或者说所有外国公司意欲申请美国上市,必须和当地公司一样在证券交易委员会(简称SEC)注册登记. 按此来看,SEC可以被称作是美国的“证监会”.“美国证监会”是怎样监管上市企业的呢?     

决议可撤销之诉裁量驳回的利益衡量

随着全球经济一体化的加深,企业跨境融资行为愈加常见。1992年以来,累计有逾500家中概股公司赴美上市。近年来,贸易保护主义和逆全球化有所抬头,美国相继出台针对在该国上市的外国证券发行人严格的监管措施。其中,2021年12月2日,美国证券交易委员会（SEC）正式通过《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act,HFCAA）修正案,要求美国证券交易委员会（SEC）禁止连续三年未经美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查的外国发行人证券进行交易。该法案以及其额外信息披露要求将提高中资企业赴美上市门槛,增大中概股退市风险,对跨境证券融资环境产生深远影响,亟待关注。本文通过梳理《外国公司问责法案》的出台背景和主要内容,引申分析美国金融安全审查以及金融制裁的发展趋势,进而从多个维度就该法案对中概股跨境融资带来的潜在影响进行全面阐述,并提出政策建议。     

美国《外国公司问责法案》对中概股跨境融资的影响及对策研究

随着全球经济一体化的加深,企业跨境融资行为愈加常见。1992年以来,累计有逾500家中概股公司赴美上市。近年来,贸易保护主义和逆全球化有所抬头,美国相继出台针对在该国上市的外国证券发行人严格的监管措施。其中,2021年12月2日,美国证券交易委员会(SEC)正式通过《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act, HFCAA)修正案,要求美国证券交易委员会(SEC)禁止连续三年未经美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)检查的外国发行人证券进行交易。该法案以及其额外信息披露要求将提高中资企业赴美上市门槛,增大中概股退市风险,对跨境证券融资环境产生深远影响,亟待关注。本文通过梳理《外国公司问责法案》的出台背景和主要内容,引申分析美国金融安全审查以及金融制裁的发展趋势,进而从多个维度就该法案对中概股跨境融资带来的潜在影响进行全面阐述,并提出政策建议。     

流行的误解:“注册制”与“核准制”辨析

美国本土公司在美国境内IPO,在联邦制的宪政结构中,一般必须在联邦与州(发行或销售涉及的州)两个层面同时注册(联邦或州豁免注册的情形除外),这就是所谓的双重注册制(Dual Registration):联邦注册制以信息披露为主,联邦证券监管权限受到严格限定,而各州的证券发行监管一百多年来普遍实行实质审核,控制证券的投资风险。这是完整的美国本土公司IPO监管制度。目前我国国内教科书以是否存在实质审核为标准,将证券发行制度分为注册制与核准制,认为美国的注册制让公司IPO不必经受实质审核,从而引以为中国本土IPO监管改革的方向;而事实上,美国的双重注册制审核中充满了实质审核。中国公司赴美上市,属于在美国的国际板上市,豁免州的注册与实质审查,只需要在联邦注册。若只从外在视角单向度观察美国的IPO监管制度,将限制人们认识美国本土公司首发上市监管制度的全貌。     

多管齐下助推绿色证券制度

2008年2月25日,环保总局正式发布了绿色证券的指导意见--<关于加强上市公司环保监管工作的指导意见>(以下简称<意见>),进一步完善了绿色证券的概念. 绿色证券是指环境保护主管部门和证券监管部门对拟上市企业实施环保审查、对已上市企业进行环境绩效评估并向利益相关者披露企业环境绩效内容,从而加强上市公司环境监管,调控社会募集资金投向,并促进上市公司持续改进环境表现的一系列行为和手段的总称.     

中概股私有化潮涌 外资PE分享盛宴

由于在美上市的中国公司股价集中低迷，很多公司正在重新评估上市成本、监管负担。一些公司不再对留在美国上市保持兴趣，而是选择私有化以终止其在美上市的历程。     

论我国证券监管机构的域外管辖权——以科创板开放红筹企业上市为视角

美国在反欺诈、反贿赂的域外管辖权等公法部分的证券立法经验,对于我国红筹企业在科创板上市的管辖权完善具有积极的借鉴意义。与SEC相比,我国证券监管机构在跨境执法权限上的立法层级不高,调查取证等原则性规定的实际指导意义有限,在司法与执法互动的制度上仍待完善,双边合作监管等“软法”性质的跨境执法合作也比较少。有必要通过赋予证监会更多独立性,建立以司法互动为核心的跨境执法机制,加强柔性跨境执法合作等方式,完善我国证券域外管辖与跨境执法。     

诚信危机催生跨境监管

对中国公司的信任危机使SEC针对中国公司采取了更为严格的审查,中美关于中概股审计监管观摩合作协议应运而生。跨境监管合作的破冰,意味着中美向解决两国关于中国公司会计审计问题的争议迈出了一步。经过漫长的谈判,美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)于2012年10月9日晚宣布中美两国就中国公司会计审计问题达成初步协议,允许美方观摩中国境内公司的企业审计工作,同意PCAOB派员     

以监管团为视角看跨境监管协调的强化

金融危机的爆发促使国际社会对监管团予以新的关注,将其作为加强跨境金融监管协调的主要工具之一。欧盟境内的所有主要跨境金融机构都被要求建立由母国及东道国监管部门代表组成的监管团,美国也于2009年成立了第一个监管团。欧美国家在监管团方面的进一步推进,显现出目前在强化跨境金融监管协调方面的发展趋势。     

媒体观点

<正>美国全国广播公司:遭受监管压力中国公司纷纷放弃在美上市随着监管审查力度增大以及在美上市的优势逐渐消失,创纪录数量的中国公司正抛弃美国股市。专家表示,对很多中国公司来说,美政府对可疑财务报告的调查及股价受挫已重创了他们在美筹集新资金的机会,几乎没有理由待下去了。密瑟罗金融咨询公司的高级常务董事詹姆斯费尔特曼说:流入这些公司的新资本非常之少,其股价很低。同时,在监管上正遭遇强大阻力。2012年只有3家中国公司在美国成功上市,而2011年是12家,2010年是     

《外国公司问责法案》引发的美国中概股退市风险及应对策略

美国证券市场开放成熟,是中国企业境外上市首选目的地之一。《外国公司问责法案》使美国中概股面临较大的退市风险。中国可以借鉴国际经验,在保护国家安全的前提下加强中美跨境审计监管合作,同时,引导中国企业采用私募发行等方式解决融资需求。为给美国中概股转向非美国证券交易所再次上市和回归A股创造条件,监管部门需完善境外上市政策,完善境内证券市场制度规则,加大证券市场开放,加强统计和监测,积极应对《外国公司问责法案》带来的冲击和风险。     

海外市场动态（2007年9月）

9．4 纽约证券交易所获准设立北京代表处，从事证券相关的非经营性活动，定期向中国证监会报告工作，以及在其市场上市的中国公司及中资会员的情况。纳斯达克交易所26日亦获准设立北京代表处。     

海外证券市场动态（2007年9月）

9.4纽约证券交易所获准设立北京代表处，从事证券相关的非经营性活动，定期向中国证监会报告工作，以及在其市场上市的中国公司及中资会员的情况。纳斯达克交易所26日亦获准设立北京代表处。[第一段]     

完善跨境股权激励计划监管刍议

跨境股权激励计划是个人跨境证券投资开放和资本项目开放的重要内容。外汇局监管政策存在外汇登记要求不完善、境内和境外上市公司股权激励计划有差异、境外非上市特殊目的公司股权激励计划外汇登记不详细、股权激励计划与境外上市外汇政策衔接性有待加强等问题。本文提出加强部门间政策的配套和协调，完善股权激励计划，对资金留存境外的行为加强引导和监管，建立健全多部门联合监管体系，完善多边合作机制等建议。     

反猎杀进行中

OTCBB本无罪,这场由OTCBB上市公司而引发的来自美国资本市场的洗礼,对于所有的海外上市公司都是一次深刻的教训:公开、透明、及时、真实是永远不变的铁律。自今年年初开始的"黑旋风"袭击了众多在美上市的中国公司。根据美国券商盈透证券的数据,     

华尔街竞争力受质疑“萨-奥法案”改革已现先兆？

为吸引更多外国公司到美国上市，美国证券交易委员会做出决定，将放宽对外国上市公司从美国证券市场退市的限制，力图增加外国企业在美国上市的兴趣，并缓解华尔街对股市监管过于严厉的指责。有分析人士猜测，这也许是美监管部门要为“萨-奥法案”“动手术”的先兆。     

进一步加强内地与香港证券跨境监管的思考

内地与香港之间证券监管体制的局限性使得两地无法对在香港上市的企业进行有效的监管。以备忘录为主要形式的两地证券跨境监管在取得成效的同时也显现出其弱点,无法对相关的人和事进行实质性调查与监督。本文认为,加强内地与香港证券监管立法,授予证券监管机构必要的执法权力,是加强在港上市内地企业证券监管的重要途径。     

美国货币政策不确定性与跨境资本流入——兼论宏观审慎跨部门溢出效应

美国货币政策不确定性衡量的是市场主体对美联储政策利率路径或政策行动的不确定性感知，其对货币政策传导机制和跨境资本流入会产生深远影响。本文使用72个经济体1995年第一季度—2022年第三季度跨境资本流入数据，研究美国货币政策不确定性对跨境资本流入的影响。结果表明：第一，美国货币政策不确定性会显著降低跨境资本总流入、证券投资资本流入和其他投资资本流入；第二，美国货币政策不确定性分别通过加剧全球金融周期和提高风险溢价降低发达经济体和新兴经济体跨境资本流入；第三，总体和部分子类宏观审慎政策工具的跨部门国际溢出效应依赖于美国货币政策不确定性的不同强度，整体呈现出一定的非对称性特征，并且该非对称性特征在新兴经济体中表现得更为明显。本文对在推进高水平对外开放背景下，中国人民银行和金融监管部门有效识别美国货币政策不确定性对中国资本流动和宏观调控效果的负向影响，加强货币政策与宏观审慎政策协调提出政策建议。