购并中收购公司董事对股东的义务

在购并中，董事起着重要作用。收购公司不需股东的批准，就可以发起一次大规模的收购或向外融资用于收购，董事们甚至可以利用其所处的特殊地位及发布的信息来影响股东大会做出的购并决议，而购并活动对股东的利益影响甚大，一次不成功的收购将使股东的投资受损，而现行法...     

飘在天上的要约收购

<正> 要约收购(Tender Offer),又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购具有公开、广泛、迅速的特点,充满敌意性、策略性。随着《证券法》的颁布,各界对上市公司的收购,尤其是要约收购普遍持乐观态度。诚然,《证券法》在对上市公司要约收购方面确实较以往的法律环境有了很大的改     

要约收购趋势

<正>各种形式的要约收购对于非流通股的市场化,为全流通奠定基础都有着非常重要的作用……从场外的协议收购,到场内的要约收购,上市公司重组越来越走向市场化,这对促进资源的合理有效配置,改善上市公司的内在质地和营运质量起到了积极的作用。对非流通股的部分要约收购以及由此升级的全面要约收购,     

哈啤的竞争性要约收购

2004年5月,世界啤酒业排名头两位的美国AB集团、南非SAB集团对哈尔滨啤酒集团有限公司展开了激烈的股权争夺战,争夺的结果以AB集团的胜出而尘埃落定。这场股权争夺对哈啤公司和中国啤酒行业都产生了巨大的影响,并给国内并购市场的发展方向提供了丰富的启示。     

收购中三个法律问题

<正> 目前,关于上市公司收购有三个比较关键的法律问题存在着不同的理解和争议,直接影响到上市公司的收购行为,本文拟对这三个问题进行初步的探讨。第一个问题:关于协议收购的适用范围目前,我国有案可寻的收购上市公司的方式主要有三种: 第一种方式是场内公开收购,即在证券交易所通过股票二级交易市场公开收购目标公司可流通的股票,以控制目标公司。首个案例是,1993年9月深圳宝安集团公司通过二级市场收购上海延中实业19.8％的股权,达到控制     

公司购并中的组织重组

我国伴随着国有企业的结构性调整，新一轮的公司购并浪潮已经初见端倪，浪潮澎湃，但是，大浪淘沙过后，并不是所有的公司购并都能获得成功，失败的例子比比皆是，影响企业购并成功的因素很多，其中，购并企业之间的组织重组是影响因素之一。     

要约收购分类定价机制的缺陷分析

本文通过对已发生的要约收购案例进行分析，发现在现有的股权分割的情况下，我国的要约收购分类定价机制使得流通股股东实际不会接受要约收购，而这损害了流通股股东的利益，因此，必须改革股权结构以及完善要约收购法律，重新设计要约收购的定价机制。     

中国上市公司的要约收购制度

要约收购是上市公司收购法律体系中重要的组成部分,起源于上世纪50年代的英国,该制度为在上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益,以及现代企业制度下强化管理层的约束机制提供了有效的制度保障。研究并制定符合我国国情且具有一定前瞻性的上市公司要约收购制度就显得尤为重要。     

我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。     

要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

公司收购中会计处理方法的选择

公司收购活动是证券市场运行中的永恒话题。根据国家《证券法》中的定义．所谓公司收购是指通过公开收购一家公司的股份而获得的对该公司控制权的行为．收购标的物被定义为股份公司股东持有的股份，就收购的实质而言．它属于股权交易的范畴。从形式上看．收购行为完成后。仍然存在着两个法律主体。根据会计主体与法律主体的关系．在公司收购中，     

强化我国上市公司要约收购的制度安排

在我国上市公司收购中,一直并存着协议收购和要约收购两种制度安排。协议收购适用于目标公司的股权较为集中尤其是存在控股股东的情况下。但是,协议收购存在着很大的局限性：信息公开程度差：有悖于机会均等原则;市场化程度等。由于长期以来我国绝大多数上市公司存在控股股东,所以我国在制度上承认协议收购的合法性。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点,这是协议收购所不具备的,所以,我国在制度上保留协议收购的同时,强化了要约收购：一是充实了协议收购触发要约收购的规定;二是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;三是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;四是增加了部分要约的规定。增加了部分要约的规定。随着上市公司控股股东股权的稀释,要约收购必定实现零的突破,并有可能出现一个高潮。     

公司公开收购中的法律问题

公司公开收购中的法律问题□湘潭大学法学院谢远东公司购并是现代市场经济发展的必然产物，它是社会化大生产和规模经济的内在要求，又是市场机制和竞争机制充分作用的结果。就微观而言，它能够促使资产存量合理流动；从宏观而论，在资产总量不变的前提下，通过存量资产的...     

杠杆收购与公司治理

KKR开杠杆并购之先河,执杠杆并购之牛耳,是美国最早、最大、最著名的专业从事LBO的私人合伙企业。随着LBO等改善公司治理的职业行动力量逐渐增强,可以预期,下市企业将不仅仅是ST或PT企业。主业竞爭地位稳固、自由现金流充裕,但缺乏成长机会的绩优上市公司同样可以通过LBO方式下市。     

购并经典——“中远—众城”案

<正> 1997年中国资本市场上各类购并重组事件此起彼伏,煞为热闹。其中中国远洋运输集团(COSCO)公司对上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股—资产运作—经营改善—绝对控股的一系列大手笔举措使得该案例成为1997年中国资本市场上一个引人注目的亮点。笔者将对这一案例中所产生和表现出的一些操作技巧进行分析。     

我国公司购并行为的成本——收益分析:一个模型

购并是一种进行成本－收益比较之和一组新契约代替旧契约的投资行为。预期收益是否大于成本是购并方行为选择的依据。我国公司购并行为受到了来自契约双方当事人－中央政府、地方政府和目标公司利益倾向的约束,并由于我国特定的制度背影和市场条件而产生了特定的收益和成本。在此基础上,本文提出了我国公司购并行为的成本收益分析模型,它不仅是购并方行为决策的依据,它的解还是取得购并成功的条件,具有很强的应用性和实践性。     

要约收购的风险套利策略——以中国股票市场为例

并购套利这种在成熟资本市场惯用的投资策略是否也适合在中国证券市场中应用？本文考察了沪深两市从2003年至2008年所有的33宗要约收购案例，根据套利要求选取8宗构建投资组合，并运用事件研究法与时间序列法检验了该投资组合若干种套利策略的收益。研究得出如下结论：（1）持有固定期限策略比持有至到期策略获得更高收益；（2）涨停板建仓策略比收盘价建仓策略获得更高的收益；（3）摘要公告建仓策略比全文公告建仓策略获得更高的收益；（4）在中国资本市场采用适当的套利策略，可以获得超额收益。