中钢：海外敌意并购第一案

中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，有诸多可借鉴之处。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。     

企业反敌意收购的价值选择

收购是企业重组的重要方式之一,敌意收购是收购方为夺取控制权获得竞争优势而强行收购目标公司的行为,现代公司竞争敌意收购已越来越普遍。但对目标公司而言,敌意收购使他们陷入困境,需要妥善采取措施维护自身利益。本文从敌意收购入手,结合国际上反收购的原则和手段,分析目标公司反收购的价值选择,在赋予目标公司对抗权的同时,要考虑到市场经济开放性的特点,合理分配利益,兼顾效率和公平。     

企业反并购策略与战术面面观

企业并购与反并购是并购活动中同时存在的两种行为,其实质是争夺对企业的控制权。如果是善意并购,目标企业应主动配合,实现并购共赢;如果是敌意并购,目标企业应采取积极有效的反并购策略和战术来坚决抵制甚至反击来自其他公司的敌意并购,以维护股东的利益。在反并购活动中,常用的策略主要有:预防手段、经济手段、法律手段,本文试从这三方面探讨反并购的策略和战术,即要约收购发出之前的防御策略和发出之后的反击策略两种。     

敌意收购下中小股东权益保护——国内某电器公司收购三联公司案例研究

本文通过对国内某公司曲线收购三联公司的案例研究,分析了敌意收购事件中双方中小股东权益问题.敌意收购作为一种收购方式可以优化社会资源配置,促进股东利益的最大化:但敌意收购作为公司控制权的争夺行为又会引起多方的利益冲突,造成中小股东权益损失.研究敌意收购下中小股东权益保护,不仅应该关注目标公司,同时也应关注收购公司的中小股东利益.     

目标公司反并购的成本与收益分析

外资借助并购的方式进入我国已是不争的事实,同时股权全流通的趋势使并购行为可以更多采用市场化方式实现,敌意收购的数量必将逐渐增多。但是,目前不可忽略的现实是国内公司构筑反并购壁垒的能力及其外部环境却远不如发达国家。本文剖析了目标公司反并购成本及收益,并指出要提高目标公司的反并购意识,不仅要建立相应的预警机制,同时也要加速中介机构的发展及法律法规的完善。     

敌意并购中目标企业的预防性反并购措施综述

企业并购是主并方和目标企业实现战略协同价值的一种重要方式,也是主并方扩大生产规模,实现跨越式发展的重要途径。特别是从20世纪70年代以后,敌意并购开始兴起并且在并购实践中占了很大的比例。鉴于此,本文从并购理论出发,研究并购理论中敌意并购的内容,为后人对并购的研究进行理论的梳理。     

美国对目标公司反收购行为的规制:商业判断规则之运用

在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。     

上市企业反并购策略应用分析

近年来,我国上市公司并购和反并购行为是资本市场上的普遍现象,但针对反并购策略运用的研究相对较少。本文在论述针对敌意收购的反并购行为理论基础上,具体分析了各种反并购策略实施的效果及适用性,并给出公司构建反并购策略体系的建议,希望能够有助于上市公司更好的实施反并购策略。     

并购活动中企业价值评估方法探究

一般认为,企业扩大规模一般通过两种方式,一种是通过扩大再生产,提高生产效率;另一种是通过企业兼并和收购的方式获得规模效益来扩大规模。在我国经济发展的现阶段下,企业的并购行为也非常活跃,这项活动也极大的提高了我国企业的活力和对资源的利用,推动了经济发展。而在并购的研究中,对目标公司价值的评估合理性和准确性是决定并购交易成败的关键,所以研究如何准确地确定目标公司的企业价值,对我国并购交易以及提高经济效率有相当的重要意义。因此本文结合中西方对于公司企业价值如何确定的研究成果,并结合我国实际,阐述了企业价值评估的理论和使用方法,并探讨如何运用。     

浅谈如何构建我国上市公司反收购法律制度

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。意即,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开的。反收购如同敌意收购,既有积极的一面,也有消极的一面。证券市场比较发达的国家都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度。本文拟在对构建我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨。     

企业并购与反并购案例探析——沃尔核材与长园集团股权之争

近年来,随着资本市场的逐步兴盛,上市公司由于其股权结构的极度分散,常常会遭到敌意收购。而在本案例中,长园集团正是由此遭到了竞争对手沃尔核材的敌意收购,沃尔核材为取得对长远集团的实质控制权,对其展开了长达数年的并购,而在双方反复博弈之后,股权之争虽未完全形成定局,但是沃尔核材已基本胜券在握。本文将从企业并购与反并购的角度,从并购反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价及启示四个方面来对此案例展开探讨和分析总结。     

企业并购中支付方式的研究综述

企业并购是主并方和目标企业实现战略协同价值的一种重要方式,也是主并方扩大生产规模,实现跨越式发展的重要途径。特别是从20世纪70年代以后,敌意并购开始兴起并且在并购实践中占了很大的比例。鉴于此,本文从并购理论出发,研究并购理论中支付方式的内容,为后人对并购的研究进行理论的梳理。     

我国上市公司并购绩效的实证研究

本文全面研究了我国上市公司并购前后绩效变化情况。通过选取10个财务评价指标,利用因子分析法全面研究并比较总体样本公司(收购公司+目标公司)、收购公司和目标公司的并购绩效差异。实证研究结论表明:并购使总体样本公司的经营绩效在短期内会得到改善,但长期并没有提高;并购没有实质性提高收购公司的经营绩效;并购提高了目标公司的经营绩效。     

企业并购过程中的价值评估方法与模型分析

随着企业间的并购、重组活动越来越多,并购企业的价值评估也越来越受到人们的重视,而企业价值评估过程中的一个重要环节就是如何选择恰当的价值评估方法与模型来有效评估目标公司(被收购企业)的价值,本文就当前比较流行的几种企业并购价值评估方法与模型作一些探讨。     

敌意收购操作模式的国际经验与中国实践——从“宝万之争”说起

在20世纪80年代国际资本热潮中的公司组合兼并具有其正面意义,但同时也带来了因为过度的敌意收购而导致公司的倒闭、分裂,或者因为收购者在完成收购后出售公司资产或者大规模裁员导致目标公司甚至全社会利益受损的现象。如今,中国市场经济也发展到了资本运作阶段,也频频出现敌意收购的案例。借鉴美国的经验来看中国的实践,从"宝万之争"纵观整个中国经济市场资本运作的利弊得失,深化人们对敌意收购的认识并使市场环境向好的方向发展。     

国外机构投资者参与公司治理的比较与启示

一，美国机构投资者参与公司治理 1、美国机构投资者参与公司治理的方式 （1）法庭诉讼。因90年代早期，面对频繁的并购活动特别是敌意收购对自身职业生涯带来的威胁，公司经理人纷纷采取了“绿邮支付”等相应的措施来阻止并购的发生。这直接影响了机构投资者通过并购获得溢价收益。从而引发了机构制投资者作为股东和公司经理人的正面交锋，这种交锋是通过法庭诉讼的方式来进行的。     

基于BP神经网络的并购协同价值评估探索

企业并购是资本扩张的一种重要手段,而对目标企业的估价是决定并购是否有效的价值基础。并购的成本通常高于被收购资产本身的市场价值,即并购企业付出高于目标企业独立价值的部分被称为并购溢价,来源于并购产生的经营和财务等协同效应。许多案例表明,并购效益低下与并购企业对协同价值缺乏准确的评估有直接关系。因此,建立一个较为完善的并购协同价值计算模型,防止低估或高估目标企业价值就成为现阶段亟待探索的问题。     

如何选择并购的融资和支付方式

在一次成功的企业并购中所使用的支付方式应该是并购双方都认可并愿意接受的。因此,选择融资和支付方式时,既要站在并购公司的角度考虑,又要站在目标公司的角度考虑。企业并购中可供选择的融资和支付方式很多,且各有利弊,并购公司应根据各方面的具体情况,综合考虑各项因素加以选择。一、现金支付方式现金支付方式是指并购公司完全以现金作为支付手段收购目标公司,以迅速实现并购的一种支付方式。现金支付方式是并购交易中最便捷的支付方式,其结算速度快,股权转移彻底。     

股权分散企业的反敌意并购策略分析——B集团敌意并购W公司

2006年股权分置改革完成之后,我国现有企业股权分散现象愈加明显,敌意并购事件层出不穷,W公司就是其中典型受害者。本文首先从协议并购和杠杆融资两方面对B并购W的并购性质进行分析,得出B敌意并购W这一事实,再次从W股权结构分析其分散程度,最后根据W所采取的反敌意并购策略进行分析,探索股权分散企业的反敌意并购策略的可行性。     

并购协同效应与企业价值创造

<正>企业并购是兼并与收购的合称,是一种以取得别的企业资产所有权的控制地位为目标的所有权变更行为,其本质上是基于并购价值创造的企业投资行为和整合过程,是企业成长的一种方式。并购协同效应及其测度