公司非正常解散问题的法律应对

随着2008年全球性经济危机的爆发,我国公司非正常解散的现象日益增多。文章从公司非正常解散的违法性和其法律后果出发,从事后救济和事前预防两方面提出了应对公司非正常解散的方法。     

应赋予股东的解散公司请求权——兼论我国公司法规定的解散事由的修改

我国公司法在第190条、第192条明确规定了公司解散的事由，这些规定过于僵硬，难以符合实践中纠纷解决的需要。尤其在有限责任公司中，当出现公司僵局或大股东欺压小股东等情形时，因缺少法律依据，司法难以承担救济重任。以我国《公司法》修改为背景，本文认为，应赋予股东的解散公司请求权，或至少将解散事由弹性化，由此使得法院有明确依据根据股东的请求来判决是否解散公司，而股东权利的救济手段也由此变得更为丰富。本文的股东解散请求权并不包括股东请求股东大会作出解散决议的权利，而是指股东诉请法院解散公司，准确地说是“强制解散请求权”。     

我国公司司法解散制度的完善——以公司僵局为切入点

公司司法解散制度作为小股东的维权工具和解决公司僵局的最终途径,有着不可替代的作用。其在我国却还是个新鲜事物,相关条文在制度层面缺乏可操作性,使的公司司法解散制度成为当前成为立法研究中的一大现实而迫切的问题。以公司僵局为切入点,进而分析公司司法解散制度的价值意义,并与国外的公司司法解散制度进行比较,引出对公司司法解散制度研究的必要性,力图为我国公司司法解散制度的完善提供一些思路和建议。     

试论企业合并股权与资本抵销的几种方法

本文中的“企业合并”，用的是《公司法》中“公司合并”的概念，即：（1）一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；（2）两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。     

企业合并股权与资本抵销的几种方法

本文中的“企业合并”，用的是《公司法》中“公司合并”的概念，即：（1）一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；（2）两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。     

浅析我国公司司法解散制度

公司法关于司法解散制度的规定弥补了原公司法关于解散制度的空白，但是立法的原则性和抽象性导致理论界和实务界的理解不一，这必然会导致如何适用公司法第185条在司法实践中难以统一。所以笔者尝试对该条文进行进一步的解释说明，以期对公司司法解散的相关司法实践活动有所助益。     

公司司法解散制度刍议——以最高法第8号指导案例为视角

建立合法有序的企业退出市场机制是保护商事市场和秩序的内在要求.在公司存在僵局时,股东的权利和利益得不到保护,公司司法解散制度就应运而生.2005年,我国《公司法》规定了公司司法解散制度,之后《公司法司法解释二》进一步细化了公司司法解散的具体事由,弥补了公司法立法上破解公司僵局的空白.但是,《公司法》第182条中对公司司法解散的规定过于抽象,尽管《公司法司法解释二》进一步细化了公司司法解散的具体事由,但仍然不够全面具体.对此,本文结合最高人民法院第8号指导案例,对公司司解散制度进行个案分析,以期对这一问题的研究有所裨益.     

试论股东的解散请求权

一、股东的解散请求权及其法律意义 股东解散请求权是指在满足一定条件的情况下,公司股东向法院提起解散公司的诉讼请求的权利.<中国人民共和国公司法>第十章<公司解散与清算>中规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司.这一规定突破了我国原公司法股东无解散请求的法律基础的境地,有效地保护了股东的合法权益.     

公司解散、 清算制度中外对比

随着我国法治进程的不断发展与完善,逐步放开市场管制,尤其是公司注册门槛降低.与此同时,关于公司如何规范地退出市场,公司如何解散、 清算等问题我国尚存在诸多需要研讨和探索的方面.本文就公司解散清算中涉及到的几方面问题,进行了中外对比,寻找差距,针对我国公司解散清算制度中的不足之处,提出自己的改善建议.     

外商投资公司普通清算中的若干实务问题

公司的清算，是指在公司解散以后，为了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。根据我国公司法的相关规定．清算可分为自行清算、指定清算和破产清算三类。     

公司司法解散诉讼有关问题的实证分析

从实际案例可以看出，《公司法司法解释二》虽对《公司法》作了较好补充，但在公司司法解散诉讼中还需准确把握好如下问题：需要对“经营管理严重困难”和“股东利益受到重大损失”进行准确的司法界定；准确理解“通过其他途径不能解决”的内涵；解决好与诉讼有关的程序问题和司法解散后的清算问题。     

企业解散清算方式及账务处理

业务与技术○陕西财经学院王升一般来说，企业解散清算的方式有资本转让解散清算和完全解散清算两种。前者适用于经营期满、自动解散的情况；后者一般适用于某种原因造成提前解散的情况。不同的解散清算方式，其账务处理也存在着差异。一、资本转让解散方式下的清算方法及...     

公司司法解散制度探析——兼评我国新公司法第183条

我国新公司法首次以法律形式明确规定公司司法解散的情形,对维护投资者权益,尤其对中小股东权利保护具有重要意义。但由于该条规定过于笼统,导致操作起来困难重重,争议颇多。为此,本文在对公司司法解散制度进行价值及其法理分析的基础上,并通过对国外公司司法解散制度的比较研究,总结出可资借鉴的经验,进而针对我国现行公司法183条所存在的缺陷,提出了具体的完善措施。     

2010年《高级会计实务》自测试题参考答案

案例分析题一 [分析提示] 1．（1）A公司对增值税进项税额的处理不正确。对由公司保管不善而造成的30％存货损失的进项税额应该转出；对自然灾害造成的70％存货损失的进项税额不应转出，而应作为抵扣处理。理由：税法规定，非正常损失的购进货物不得从销项税额中抵扣进项税额，这里的“非正常损失”包括企业因管理不善而造成的损失，但不包括自然灾害损失。     

试论“打破公司僵局”的路径

公司僵局在我国实践中经常发生,虽然2005年修订的《公司法》对解决公司僵局提供了司法解散途径,但立法规定途径单一、操作性不强。本文分别从事先预防和事后救济两方面论述打破公司僵局的路径:事先预防体现在公司章程规定中,主要介绍对于表决权机制的合理设置;事后救济体现在司法介入上,建议在维持公司商事主体资格优先原则下,应适当引进强制收购股权机制、股东退出机制以及慎用公司解散机制。本文期望能对完善我国公司僵局制度有所裨益。     

对小股东权益保护的法律思考

我国《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《公司法》分别对个人独资企业、合伙企业、公司的解散作了相关的规定,但这些规定过于原则,尚有欠缺。特别是对小规模的有限责任公司的解散,公司法未作特殊规范,原则性的规定无法适用于这一类特殊的公司形式。     

公司司法解散适用条件实践样态分析

最高人民法院指导案例第8号将《公司法司法解释(二)》中公司司法解散条件中“经营管理严重困难”的情形进一步界定为经营管理型困难,《公司法司法解释(五)》第五条中再次重申在处理股东重大分歧问题时的价值导向。本文通过对目前我国司法实践中公司司法解散的实践样态进行分析,发现我国司法实践中“经营困难”已被限缩解释为“公司僵局”,“股东压制”问题被忽视或直接解释为“其他严重困难”,并针对此提出应当扩张解释现行《公司法》第182条,将“股东压制”直接纳入公司司法解散的法定事由之一。     

如何看待上市公司董事会的内部监管

一、正确看待上市公司董事会在内部监管中的作用 《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、     

公司内部治理机制与非正常自愿性会计政策变更——来自中国上市公司2009-2011年数据分析

自愿性会计政策变更本是会计政策许可行为,但其却成为经理人进行盈余操纵的手段.文章以2009-2011年间拥有自愿性会计政策变更行为的上市公司为研究样本,实证分析了公司内部治理机制对非正常自愿性会计政策变更可能性的影响.研究结论显示:控股股东持股比例与非正常自愿性会计变更可能性正相关;当第一大股东为国有股时,非正常自愿性会计政策变更可能性较大;董事会独立性对非正常自愿性会计政策变更行为有一定抑制作用,其中董事会人数和非正常自愿性会计政策变更可能性正相关,独立董事比例、是否设立审计委员会和非正常自愿性会计政策变更可能性负相关.此研究结论对完善公司治理内部机制,发挥其功效有极强的指导意义,并据此提出了相关政策建议.     

财经

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