董事会制度与公司治理——基于宏盛科技的案例研究

在现代企业的公司治理中,董事会是公司治理的核心。本文通过对宏盛科技短短数年里业绩从巅峰跌到谷底,以及上演争夺控制权的”婆媳大战”、公司易主、新老股东大战股东大会会场、“双头董事会”等事件的陈述,剖析上市公司大股东之争引发的公司治理问题．并分析其董事会制度不完善及其背后的根源,认为：     

完善上市公司治理 提高会计信息质量

一、公司治理概述 所谓公司治理或公司治理结构是治理结构中的一种形式．是公司内外部的一种契约或制度安排。完善公司治理结构的重点在于要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益。形成三者之间的制衡关系．最终保证公司制度的有效运行。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管：公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。     

我国公司反收购决策权的制度设计

关于公司反收购决策权的制度设计，主要有如下两种模式：“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对此两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失的分析．并结合我国公司治理的再体立法与实战．我们采纳了“股东走会决定模式”．将反收购决策权归诸股东大会，并具体构建了其行使程序，加强了公司董事的义务。     

浅析股权结构优化与公司治理

股权结构优化是改善公司治理结构的前提条件。中国上市公司国有股和民营股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响,成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。本文就股东会、董事会、监事会角色未充分发挥作用影响公司治理效率进行深入分析并提出相应的政策建议。     

财务会计信息与公司治理机制的关系

在存在委托——代理问题的情况下，特定的公司治理结构的选择是重要的。吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有，董事会和高级执行人员即高级经理人员三组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三之间形成一定的制衡关系。”     

公司治理的一项重大制度安排——浅谈对《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》的认识

亮点在于治理结构的突破 公司治理结构是现代企业制度的关键昕在，它是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理层组成的一种企业组织结构。通常可以分为两个层次：第一个层次是指“三会一层”即股东会、董事会、监事会及经理层之间的治理结构；第二个层次是指“三会一层”这四个板块各自的内部治理结构。公司治理结构的完善与否，决定现代企业制度的完善程度。     

关于董事会治理研究的国际比较与启示

董事会治理是公司治理的核心。本文从董事会规模、结构、行为等角度对董事会治理研究进行了国际比较,结论是国内外学者对董事会治理的研究较多集中在董事会治理对公司绩效的影响．但所持观点却存在较大分歧;实证研究多于规范研究;关于董事会治理的成型的经济理论还很有限。     

董事会绩效评估研究

董事会是公司治理的核心,如何评价董事会的业绩,已成为完善公司治理中一个很重要的方面。至今国内尚无全面系统的董事会业绩评价方案公布。本文从分析董事会的责任出发,并将责任予以指标化,设计了一套董事会绩效评估的“报告卡”来评价董事会的业绩。     

公司治理下的债权治理初探

一、概念框架 1．公司治理。关于公司治理的定义，国内外学者从公司治理的具体形式、制度功能、理论基础、基本问题、潜在冲突等不同的研究视角，形成了不同的公司治理定义。科克伦和沃特克指出，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策和高级管理阶层的行动中受益。当在“谁受益”和“谁应该收益”之间存在不一致时，公司的治理问题就会出现。     

公司治理与内部审计

一、公司治理的新核心：风险管理 传统的公司治理是以股东和董事会中心主义为特征的治理模式。传统的公司治理注重外部治理，主要通过产品市场，审计师的工作及兼并收购等方式来实现，没有体现公司治理的核心所在。这就导致“安然”、“世通”、“中航油”等会计造假丑闻事件逐一浮出水面。这些事件的发生，暴露了传统公司治理的弊端，美国COSO委员会发布了《企业风险管理框架》，提出企业风险管理ERM的概念，风险管理成为公司治理的新核心。     

日本公司治理模式的改革及其启示

"泡沫经济"破灭后,日本公司治理模式改革的内容主要表现在相互持股的股权结构变化、公司董事会和监事会的强化等几个方面。改革后,日本公司在股权集中度降低、董事会效率的提升、监事会独立性的增强等方面取得了一定的成效。但是,尽管如此,公司治理仍呈现出原有模式的持续和改革并存的状态。日本的公司治理模式改革对中国国有企业公司治理有诸多启发意义。     

公司董事会结构问题探析

一、董事会成员结构不合理是重大公司治理缺陷 大公司的倒闭经常引发人们对于公司治理的关注。正如《公司治理：对OECD各国的调查》所说，“尽管金融与非金融领域的公司倒闭不能全部归咎于公司治理缺陷，但这种缺陷肯定是导致倒闭的一个因素，至少对倒闭规模的大小有影响。”     

“独立”不等于毫不知情

不管当代公司的改革浪潮最终会是什么结果，有一件事情是很清楚的：公司董事会将会出现越来越多的独立董事．例如，纽约证券交易所最近采纳了一些建议，要求公司的大多数董事与该公司“没有重大关系”；这些独立董事定期例会，而无须CEO(首席执行官)参加．     

董事会职能变迁轨迹及职能重塑

董事会在公司治理机制中发挥关键作用。伴随着公司治理的发展,董事会职能经历了由经营管理到监督,再从监督到监督和决策并重的变迁过程。股权分置改革后,我国公司治理呈现以下特征:国有股"一股独大"状况得到改善;公司控制权市场逐步形成;中小股东的利益逐渐得到保护;公司治理目标由股东价值最大化转变为企业价值最大化。公司治理的变化促使董事会职能发生相应的调整,董事会职能应从权利格局、组织结构、董事素质与激励约束机制、董事会与经理的职责方面实现重塑。     

发挥内部审计职能 优化公司治理结构

一、内部审计在公司治理中的作用 1.对董事会的服务职能。法人治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权相分离，董事会是公司内部控制系统的核心。日前，我国很多上市公司建立了董事会、监事会．但在实际运行中．真正的法人治理结构并未建立，董事会的监控和指导作用严重弱化。     

浅谈独立董事制度的借鉴与完善

自“郑百事件”、“猴王事件”及“银广夏事件”频频暴光后，上市公司是中国证券市场最大的风险所在已成为不争的事实。如何消除这一隐患，监管层一直在努力着：主要任务之一是建立行之有效的公司治理机构。公司治理结构是否健全在很大程度上与董事会是否具有独立地位、是否     

中国公司治理结构“四不象”

综观世界各国公司治理结构有两个极端模式，一个极端是美国模式，其特点是“股东大会—董事会”两层结构。没有监事会，另一个极端是德国模式，其特点是“股东大会—监事会—董事会”三层结构。美国模式的根源是大股东为机构法人，公司治理注重外部监督；德国模式的根源是大股东为银行法人，公司治理注重内部监督。介于上述两种极端模式之间的是日本模式，其特点是“股东大会—董事会＋监事”的两层结构。与美国模式相类似，也是两层，但是多出了与董事会平级的监事；与德国模式相类似，引进了监事的成分，但又不是高出董事会。     

淡马锡模式对国有融资平台改革的借鉴意义

一、董事会制度在公司治理结构中的核心作用 十八届三中全会以后，新一轮国资改革拉开了序幕，新加坡淡马锡模式成功在国有控股及国有独资企业中建立起完善的公司治理结构，核心是董事会代表制度。     

董事会制度的传播：以日本为例

尽管存在着政治制度、商业传统和文化等的差异,全球范围内大型企业组织的治理上趋同于了一种相同的制度：公司由董事会管理,或是在董事会的指导之下进行管理。 公司董事会是欧洲人的创新,向欧洲人的殖民地扩散很正常。由董事会治理的欧洲贸易公司的角色之一就是建立殖民地。欧洲殖民地普遍采用其母国制度,如果没有采用公司董事会治理,倒是需要某种解释。     

董事会建设十大关键点

<正>围绕“务求实效”目标,健全组织、完善制度、科学行权才能真正做实董事会模式。坚持和加强党的领导与完善公司治理机制有机统一,关键需要明晰党委会（党组）、董事会、经理层三大治理主体间的权限分工和运行机制。而董事会作为公司治理机制的决策主体、治理中枢,对形成更加成熟的中国特色现代企业制度尤为重要。