浅谈股权转让中的涉税问题

所谓股权转让就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。该文从税收角度出发去探讨股权转让过程中涉税问题。     

论瑕疵出资股权转让相关主体对债权人的责任

股东负有按照章程和《公司法》的规定履行出资的义务,此种义务的充分履行能够保证公司在实践中正常运营,同时也能保障债权人取得债权。但现实中由于各种各样的原因,有些股东在获得股东身份后并没有充分及时的履行已承诺的出资义务,这样便使得这些股东享有的股权存在瑕疵,而且他们又把这些瑕疵出资股权转让给其他主体,其中包括了公司、公司股东、公司外的主体,不仅如此,这种瑕疵出资股权的转让会涉及到转让人和受让人对公司债权人的责任承担问题,此问题的研究可以解决司法实践中的一些股权转让纠纷,因此,颇有研究的必要。     

骗取公司登记引发的行政管理和民事争议冲突的处理模式

近一段时间,我们受理了不少“办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段骗取公司登记”的投诉举报,这类举报大多涉及股权、股东资格争议,看似简单,实际上涉及行政管理权限与司法途径解决的冲突,是一个相当复杂的问题。下面引用一起典型案例,探讨解决这一问题的思路。案情简介:某有限责任公司于2002年1月设立,股东为A、B,分别投资100万元和80万元,法定代表人为A;2002年4月,新增股东C投资200万元。2003年4月,该公司进行股权转让,将原股东A、B在该公司所持股权全部转让给D,同时变更法定代表人,由A变更为C,工商部门于2003年7月核…     

以合法形式掩盖非法目的股权转让以及股权继承问题

A公司系原某区区属企业B厂经改制后成立。2000年，经该区政府批准，上级主管部rIC公司董事会讨论同意，厂职代会讨论通过，B厂改制为有限责任公司，由经营层出资持股。C公司董事会及厂职代会讨论决议写明，改制后10年内，经营层不得将拥有的股权对外转让。甲、乙等6名股东在相关决议上签名。     

巧妇应为无米之炊

不久前,《张家口晚报》编发了一则让人喜悦且发人思索的消息:张家口市首家"股权出资"公司成立。什么叫"股权出资"?这是一项新形式,指股东依据法律和公司章程的规定,用其持有的在其它公司的股权作价出资,设立新公司的行为。新公司成立后,股东将其在其它公司的股权转让给新公司,使其成为新设公司财产的一部分。针对我国目前中小微企业融资思路过窄,融资渠道过小的实际问题,这个"股权出资"公司的成立,无疑给我们的融资思路打开了天窗。笔者了解到,年初,河北巡天农业科技有限公司申请农业部颁发的经营许可证,将企业做成河北省乃至全国"育繁推一体化"龙头企业,急需增加注册资金,但一时又难以筹集,     

认缴制下出资未届期股权转让后的责任承担

资本认缴制下,股东转让的出资未届期股权享有期限利益,此情形非为“瑕疵股权转让”所涵摄,游离于现行立法之外。正在审议的我国《公司法（修订草案）》第87条明确了股东的通知义务以及公司相应的审查同意权,第89条第1款明确规定出资未届期股权转让后出资责任归属于受让人,折射出了参照适用我国《民法典》第551条债务转移规则的立法倾向。基于商事外观主义原则,股权转让协议的效力不影响受让人补足出资责任的承担,但在原股东与受让人恶意串通以逃避债务导致公司利益受损时,可适用侵权法,原股东与受让人承担连带损害赔偿责任。     

转让股权要履行哪些法律程序

<正> 股权是指股东基于其在公司中所持的股份或出资而享有的法定权利。《公司法》第4条规定:"公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。"现行法律在确认股东有权转让股权的同时,又对股权转让的程序、对象等诸多方面作出特别规定:一、转让程序上的法律规定1.有限责任公司股东之间可以相互自由转让其全部或者部分出资。但向第三人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。股东依法转让其出资后,由公司将受让人     

公司商务 股权转让合同惹纠纷

1999年9月,张先生与王先生出资成立了通达货运公司,注册资金100万元,张先生占80%,王先生占20%。2001年3月,张先生签订了转让通达公司股权的合同。股权转让合同的主要内容如下:张先生将其持有通达公司80%的股权全部转让给董先生,股权转让款共80万元人民币。在合同签订之日起三日内,董先生先行支付20万元人民币给张先生。董先生在张先生接到工商主管部门批准     

有限责任公司股权转让登记研究

引言:案例提出的问题 某公司经工商登记的股东为自然人甲和乙,其中甲占60%,乙占40%,2008年2月1日两人签订了股权转让协议,约定甲将在公司的全部股权转让给乙.次日乙又与丙签订了股权转让协议,将所持股权的60%转让给丙.2008年2月5日该公司向工商部门申请股权变更登记,将公司股东由甲和乙直接变更为乙和丙.     

有限责任公司瑕疵股权对外转让合同效力研究

股权是一种重要和特别的财富形式。股权转让合同应适用《合同法》中买卖合同的规定。决定瑕疵股权对外转让合同的效力的关键在于出让人是否履行了对标的物的瑕疵担保义务。在认识瑕疵股权转让合同效力问题时，股东资格与股东权利应区别看待，未出资与不完全出资应区别看待，出让人是否履行瑕疵告知义务应当区别看待，还应坚持转让有利原则。     

企业股权转让中涉税问题探讨

随着我国资本市场的日益发展,股权投资在企业资产总额中所占比重逐步提升,股权转让日益成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权投资一般金额较大,在转让过程中给企业带来了较重的税收负担,在分析不同方案下股权转让的所得税税负的基础上,对股权转让事项相关涉税问题进行了研究。     

从一起股权纠纷案再谈股权转让变更登记的实质性审查

一、案情 某房地产开发有限公司（以下简称Z公司）于2008年在工商局办理了股权变更登记,A股东将其持有的Z公司30％的股权转让给B,B成为该公司的新股东。2011年,A、B向工商局提出,这次股权变更,他们均不知情,没有到过登记大厅,也没有参与任何签字,事后对此也毫不知晓。A、B要求工商局撤销该次变更登记,恢复A的股东地位。     

股权转让未更名 也有效

<正> 王某是华徽有限责任公司的股东。2001年10月,王某与华某签了股权转让合同,由华某出资30万元购买王某在华徽公司的全部股权,但双方当时未办理股权变更登记。2002年10月,华徽公司分红,王某却以股东的身份领走全部红利3万元。华某得知后,要求王某返还红利,王某以股权转让未办理变更登记为由予以拒绝。华某遂起诉,请求法院判令王某返红利3万元。法院审理后,判决支持了华某的诉讼请求。本案的关键就是未办理变更登记的股权转让合同是否有效问题,实际情况是经常引起争论的问题。《公司法》第36条规定,股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第145条第     

《公司法》司法解释加紧起草

最高人民法院最近启动《公司法》司法解释起草工作。最高法院二庭负责人表示，司法解释将主要针对股权转让纠纷、股东权益诉讼、否认公司法人人格诉讼、公司设立纠纷等四类案件加以拟定。据悉，近年股权纠纷案例呈上升趋势。前些年股权转让主要是围绕股权的价格及交付等问题发生纠纷，近几年的纠纷则涉及到更深层次的问题，如因转让的股权存在瑕疵，包括股东没有出资、出资不实或出资后抽逃资金引发的纠纷；因挂名股东、隐名股东、显名股东转让股份引发的纠纷；因干股或空股、技术股等转让股份引发的纠纷等。■《公司法》司法解释加紧起草     

如何确定执行程序中被吊销企业的主体资格?

<正>[案情简介] 在二起购销合同纠纷案中，案例1法院依法判令 B 公司给付 A 公司人民币7766580 元，案例2法院判令 A 公司向 C 公司支付货款人民币12315493元及违约金。在上述 二案执行过程中，查实被执行人 B 公司的全部资产已被其集团公司 D 整体投入到 E 公 司，且被执行人 B 公司以 A 公司已在诉讼期间被吊销营业执照，其诉讼主体资格已不 复存在为由，要求依法撤销本案。经查，A 公司系中外合资企业，由中方股东 F 公司和 外方××公司(已于涉讼前消亡)共同出资成立，1999年5月18日被工商管理部门依     

资本认缴制下股东的诚信出资义务研究——基于案例分析的视角

2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制,由此也带来股东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知,公司法作为组织法以及实现财产隔离的"财产法"作用仍然存在。注册资本认缴登记制下,股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益与债权人保护相冲突,股东须承担补缴出资义务。     

股东转让股权的实际受让人是谁?

梁某与陈某均系上海某电器有限公司股东,梁某持有50．51％的股权,陈某持有8．744％的股权。2006年12月,梁某与陈桌签订《公司内部股权转让合同》,陈某将其持有的全部股权转让给梁某,转让价格为25万。梁某另外承担税金3万元。同月,梁某付清了全部款项。其后,梁某要求陈某办理变更登记手续,但陈某此时拒绝办理变更登记,要求撤销《公司内部股权转让合同》。梁某不同意,故以陈某与上海某电器有限公司为被告诉至法院,要求确认与陈某签订的合同合法有效,并要求陈某办理股权变更手续。     

控制货权的办法简

代理合同履行时间长,可能导致代理方在控制货权方面发生风险。案情简介案例1：A贸易公司代理B公司进口聚乙烯,并根据B公司的推荐选取了C公司为其进口货物进行报关及仓储服务。基于对B公司的信任,A公司未对C公司实地考察即与其签订了《委托报关及仓储协议》。2007年2月至2008年8月期间,C公司向A公司出具了价值2000万美元聚乙烯入库单,并由B公司邮寄给A公司。     

从雷曼兄弟公司破产看股权激励制度

股权激励作为企业解决管理层与公司股东之间代理问题的一种制度性安排,有利于企业长远发展。但同时,股权激励制度有其自身的缺陷,可能会带来企业经营者的冒险抑或盲目的发展,因此给企业带来巨大的经营风险。本文从雷曼兄弟公司的破产案例出发,结合我国目前的市场经济环境,分析了我国上市公司实施股权激励可能面临的问题,并提出了几点具有可行性的建议。     

海关监管货物意外灭失海关义务由谁承担

2005年10月15日，A公司以加工贸易方式进口了一批用于生产儿童服装的保税布料。货物办结通关手续后，A公司因暂时无场地存放该批保税料件，在报请某海关同意后，将货物交予某海关指定的经营海关监管货物仓储业务的B企业暂时保管，B企业将进口布料存放于其下属的一家仓库。2005年10月18日晚，存放A公司上述货物的仓库发生火灾，包括保税布料在内的仓储货物全部被烧毁。事后查明，火灾的起因是由