股东会不能随意解除董事职务

<正> 律师先生:我是某有限责任公司的一名董事,公司章程规定任期到2000年12月31日届满。可1999年10月,公司董事长召集股东会会议,突然作出了解除我董事职务的决议,并重新选举了一名新董事,我对此不能接受,但又不知道怎么办。请问,公司股东会能随意解除董事职务吗?哪些情况下,公司股东会可以解除董事职务?刘全前刘先生:《公司法》第37条规定:"有限责任公司股东会由全体股东     

增强董事会有效性的法律思考

关于公司董事会的法律规定按照《公司法》的有关规定,在公司内部治理结构中,董事是股东的受托人,承担受托责任(受股东大会的信任委托,托管公司的法人财产和负责公司经营。董事有执行董事和非执行董事,前者是公司内部的管理人员,后者是公司外部人员;在法人股东占主导地位的时候,大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。     

论我国公司内部监督机制的完善

鉴于实践中公司财务舞弊、违规经营、内部人控制等问题屡禁不止,我国《公司法》在2005年修订后加强了公司治理,完善了股东（大）会、董事会、监事会制度,引入了上市公司独立董事制度。但是,公司治理对内部经营者的监督功能并未在实质上得到充分改善,而且《公司法》的修订带来了一些新问题,如独立董事和监事会的关系协调问题等等。因此,如何在《公司法》框架下完善我国公司内部监督机制．仍是一个急需探讨的问题。     

股东会能让董事中途出局吗?

编辑同志： 我是某有限责任公司的一名董事，公司章程规定任期到２０００年１２月３１日。今年７月１０日，公司董事长召集股东会议，突然作出了解除我董事职务的决议，并重新选举了一名新董事。我对此不能接受，但又不知道怎么办。请问：公司股东会能随意解除董事职务吗？哪些情况下，公司股东会可以解除董事职务？ 刘某刘先生： 依照《公司法》，选举和更换董事是股东会的法定职权。但是鉴于董事在公司中处于特殊重要的法律地位，现行法律对董事的任职和解职作出较为严格的限制。其中第４７条规定；“董事任期由公司章程规定，但每届任期…     

浅论股东知情权

股东知情权即法律赋予股东通过查阅公司设立、经营、解散过程中的相关信息和资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的经营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利,世界上许多国家已建立了完善的股东知情权制度,我国新公司法对股东知情权作了较原公司法更为详尽的规定,加强了公司中小股东利益的保护。但我国公司法在股东知情权范围及保护机制上的法律还有待予以完善。     

建立国有企业经营管理者约束机制的四个关键点

根据《公司法》的要求．真正落实股东代表大会的权力．实现其监督约束职能。在现代公司制企业中,由股东组成股东代表大会．股东代表大会是公司的最高权力机构．享有选举和更换董事和监事,审议批准董事会、监事会的报告等权力。公司董事会作为股东的代理决策机构,对股东代表大会负责．享有对公司重大经营问题的决策权．特别是享有对公司经理进行聘任、解聘、监督和奖励的权力。     

试论公司减资的法律适用和财税处理

一、公司减资的法律适用 (一)公司资本的保全原则 1．《公司法》的规定。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第34、93条规定：有限责任公司股东在公司登记后，不得抽回出资；股份有限公司成立后，发起人和其他股东均不得抽回股本。     

新公司法中的公司机会准则

公司机会准则，是英美国家公司法确立的董事在未经董事会或股东会允许的前提下，不得篡夺公司交易机会的义务，目的是为了规范董事的交易行为，维护公司和股东的利益。公司制度成熟的国家在公司立法方面都规定了严格的董事忠实义务，并且将公司机会准则作为非常重要的一个组成部分。我国2004年修正的《公司法》对董事义务和法定责任的规定是很不完善的，其中也没有公司机会准则的相关内容。     

论公司董事的选任机制

现代公司法围绕着由谁来选任董事及如何选任董事两个基本问题设计了股东会、董事会、法庭、监事会及公司雇员等选任董事的系统机制,对于保障和制衡董事权力,适应公司经营的复杂情况,优化公司治理起到了重要作用。我国公司法仅设计了股东、公司职工对董事的选任制度,应借鉴外国法例充实和完善董事选任机制。     

论独立董事制度在完善我国公司治理中的作用

独立董事的概念 独立董事(Independent Director),亦称外部董事(Outside Director)或非执行董事(Non-Executive Director),是指公司制企业中独立于公司股东,且不在公司内部任职的董事。 独立董事最早出现于美国,其法律依据是美国1940年《投资公司法》,兴起于     

论公司董事的选任机制

现代公司法围绕着由谁来选任董事及如何选任董事两个基本问题设计了股东会、董事会、法庭、监事会及公司雇员等选任董事的系统机制,对于保障和制衡董事权力,适应公司经营的复杂情况,优化公司治理起到了重要作用。我国公司法仅设计了股东、公司职工对董事的选任制度,应借鉴外国法例充实和完善董事选任机制。     

公司小股东对公司控制人之诉权--从我国新《公司法》和英美公司法的比较视角议之

在当今公司治理结构中，控股股东、董事作为公司控制人，对公司的控制权都有合法的依据。但这种“合法”的控制权却常常被滥用。本文从公司小股东对公司控制人（控股股东、董事）行为请求司法审查和司法救济的角度，考察我国新修订的《公司法》和英美公司法授予公司小股东对公司控制人启动司法程序的诉权种类、司法审查介入公司治理的条件和社会效果，对相应的公平与效率进行价值分析。     

试论新《公司法》对中小股东合法权益的保护

《公司法》是规范公司组织行为、维护社会经济秩序的重要的法律文件。随着社会主义市场经济的不断发展,我国的《公司法》也几经修正、补充而更趋于完善。既往的《公司法》中,对中小股东利益的保护存在很多问题和不足,公司经营中损害中小股东利益的行为也时有发生,严重影响了中小股东的投资热情。而相比于旧《公司法》,经过修正完善后的新《公司法》在保护中小股东合法权益方面有了非常大的进步,并成为中小股东保护自身合法权益的有力法律武器。本文对新《公司法》在中小股东合法权益保护方面的作用进行了探讨。     

上市公司董事对股东的责任

一、董事定义 关于董事的定义，各立法和学说并不统一，我国《公司法》也未界定董事的定义。根据《布莱克法律辞典》，董事为：“依照法律被任命或被选举并被授权经营管理公司事务的人。”而根据《英汉辞海》，董事为：“由公司股东委任、授予全面控制和指挥公司企业的组成员之一。”二定义形式上有所不同，但实质上是一样。     

什么人不能投资开公司

<正> 律师先生:我是某银行的一名工作人员。最近我的几个朋友准备开发一个新项目,我对这个项目十分看好。他们劝我也投资做股东,我非常愿意,但听说法律规定有些人是不能开公司作股东的,请问,我能不能投资做股东?我国法律关于公司股东有什么禁止性的规定?王建王建先生:我国《公司法》关于股东资质问题并无特别的限制,但为了解决公司设立登记过程中遇到的股东资格问题,国家工商行政管理局发布了《公司登记管理若干问题的规定》,对公司股东资格作出了规范。规定下列个人和单位不得投资设立公司:一、党政机关及其工作人员、国家公务员、银行在职员工     

新新类型诉讼

该案中公司的股东以公司股东会或董事会的决议违反法律规定,侵犯股东合法权益为理由,而向人民法院提起诉讼的是一种新类型的诉讼。本案由于被告永强华太有限公司属《公司法》所规定的有限责任公司性质,而《公司法》规定公司股东对股东会、董事会决议的诉讼,是在"股份有限公司的设立和组织机构"一章中规定,而在"有限责任公司的设立和组织机     

我国公司股东（大）会存在的问题及其改进

一、股东（大）会的地位与权力 我国《公司法》规定，股东（大）会由股东组成，是公司的权力机构。股东通过股东（大）会对公司行使控制权。其主要表现为：一是选举和更换董事。董事的任免是体现公司治理特征的最基本的制度安排，该权力属于谁，谁就在事实上成为公司的控制者。二是决定公司的重要事项。即决定公司的经营方针和投资计划：审议批准董事会和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算、决策方案，公司利益分配和弥补亏损方案；对公司增加、减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程等。     

有限责任公司与股份有限公司的区别

我国《公司法》规定的公司有两种类型:有限责任公司与股份有限公司.有限责任公司是指由一定人数的股东出资所组成的,股东以其出资额为限,对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人.股份有限公司是指由一定人数的发起人设立,全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业     

美国法上的经营判断规则对完善我国董事义务体系的启示

现代公司治理中,美国公司制度充分体现了经营管理上的董事会中心主义。公司董事享有在法律和公司章程规定范围内广泛的经营管理权。但由于美国公司不设监事会这一独立的监督机关,削弱了股东对董事的监督和控制,因此,其公司法越来越明确规范董事职责以控制董事权力过度膨胀。     

论公司债权人对出资不足股东的直接请求权

《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)对资本制度的改革并不意味公司资本的关键作用丧失,资本对公司债权人的保护在《公司法》理论上仍然是合理和必要的。债权人对未履行出资义务股东的直接请求权体现出《公司法》规则在寻求一种公司债权人利益和股东有限责任之间的平衡机制。股东履行出资义务属于《公司法》法定责任,股东在履行该法定责任时不应当受出资期限的限制,股东出资已然丧失法律赋予的期限利益时不应再对其追加未出资的利息责任。