论有限责任公司股权转让的效力研究

我国新《公司法》对有限责任公司股权转让虽较之以前有所进步,但法条仍然规定过于简单,使之在司法实践中产生了许多法律问题,对股权转让合同的效力往往也难以认定。本文结合我国法律规定和公司运作实务,对有限责任公司在股权转让过程中产生的一些法律问题作初步的探讨和分析,以期对公司在运作中有所裨益。     

浅谈一人公司在我国的现状

鼓浪屿食品厂股权转让纠纷案这种因股权转让而变成单一股权的案子随着新《公司法》对一人公司的承认而一去不复返了，我国新《公司法》顺应了时代潮流，用七个条文对一人公司作了规定，使得争论已久的一人公司的制度得以浮出水面。     

论有限责任公司股东优先购买权

基于有限责任公司人合性特征,股东对外转让股权受股东优先购买权的限制,我国新《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让其股权有所规定,但存在争议。在区分股权转让合同与股权变动的基础上,股权转让合同原则上自合同成立之时起生效,股权转让合同不应因侵犯股东优先购买权而无效。股东优先购买权影响的应为股权变动行为的效力。     

有限责任公司股权转让若干法律问题探讨

有限责任公司股权转让包括内部转让和外部转让。股东之间转让股权一般是自由的,但受公司章程的限制。股东向公司以外第三人转让股权关系到其他股东权利的保护,所以在实务中,应全面理解把握法律规定的同意条件和优先购买权两个实质性条件。     

归一性股权转让协议效力探讨

在承认一人公司的法律制度下,因归一性股权转让协议而形成的一人公司仍然存在违反法律强制性规定的可能.无效说不符合法律规定,也不能从根本上解决维护交易安全问题.承认归一性股权转让协议的效力既符合公司法对交易效率的价值追求,又可以兼顾交易自由与安全,同时不违反我国现行法律的规定.     

浅谈我国有限责任公司股权转让制度

在我国公司法上,主要存在着股份有限公司和有限责任公司两种形式。其中,股份有限公司的股份流通性较强,立法对其限制较少,上市公司的股份在证券交易市场上的流转更加自由顺畅。而有限责任公司由具有较强的人合性,所以立法及公司章程对股权的对内转让和对外转让进行了比较细致的规定,也更值得研究。虽然我国公司法对有限责任公司股权转让进行了专章的规定,但是仍不够完善。在股权转让协议的效力、其他股东同意权及优先购买权对股权转让的影响以及股权变动均未作具体规定,这引起了理论及实践上的争论。鉴于此,本文提出了有限责任公司股权转让制度目前存在的几点问题进行分析,并提出了几点完善意见。通过这几点意见,我们有理由相信一定可以解决好股权转让制度所存在的问题,为我国的经济建设打下夯实基础。     

论新公司法下有限责任公司股权转让的条件

《新公司法》于2006年1月1日施行后，股权转让制度有所完善，但公司股权转让纠纷数量依然居高不下，其原因主要在于对股权转让的条件有不同的理解，理论和实务界为此引起了较为激烈的争论。本文针对公司股权转让的五种情形，对适用条件问题进行了探讨。     

海峡两岸公司资本制度比较研究与我国公司法的修订

本文通过对海峡两岸公司法关于公司资本制度的规定的比较分析,提出我国公司法的修订,宜采折中授权资本制:应当适当降低注册资本的最低限额;可以允许股东以下列方式出资:货币,公司营业所需的实物和不动产用益物权,可以自由转让的股权,对公司自身的债权,公司营业所需的工业产权和非专利技术.     

论股权转让中的章程自治——“法治”与“自治”关系的视角

股权的特殊性质决定了其只能在流通中实现其价值，因此股权转让作为公司生活中的重要现象成为公司法规制的重点。公司法对股权转让的规定，为当事人提供了一套任意性的游戏规则和法定框架，章程可以在不违背强制性规范的情况下，对这种规则或框架作出修改，以彰显私法自治的力量。章程与公司法的应然关系是主角与配角的关系，公司法通过其功能的实现不断地清除公司生活中的私人强制，以培植和辅助章程实现私法自治。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股东向股东以外的人转让出资有严格限制，法律对此问题的规定有不足之处。股东违反法定程序进行股权转让，其效力应为可撤销。公司可以对股东股权转让进行限制，但不得侵犯股东的法定权利。在遵守合法性前提下，可以利用公司章程更好地规范股权转让行为。     

一人有限责任公司的法律规制及其完善

2005年10月27日,全国人大常委会通过了公司法修正案。新公司法明确规定了一人有限责任公司的设立条件,最低资本金制度,必要的登记和书面记载制度,公司财务制度,引进了公司法人人格否认制度。新公司法的立法理念基本适应了市场经济规律对市场主体的要求,对于活跃市场、繁荣经济意义重大。但由于诸多条件的限制,这部新法仍存在一些突出的问题和不足,亟待进一步研究和解决。本文从以下四个方面揭示了新公司法的不足:禁止自然人再次成为另一有限责任公司的惟一股东,一定程度上违反了营业自由或企业活动自由原则;对一人有限责任公司设立的资金条件设置过高,不利于一人有限责任公司的设立和发展;债权人利益保护机制不完善;法人人格否定原则的规定太笼统,缺乏可操作性;同时,提出了进一步完善我国新公司法的建议。     

有限责任公司僵局及其司法救济

公司僵局是有限责任公司的常见和多发现象,西方国家已建立了比较完善的司法救济制度,其救济途径有司法强制解散和强制股权置换等.我国新《公司法》规定了司法强制解散公司制度,填补了法律空白,但该规定很不全面,操作性不强,亟待进一步完善.对公司僵局进行司法救济时,有必要拓宽法官自由裁量权,允许法官根据法律或引用法理,甚至国情成熟的司法救济经验,采取强制股权置换、强制分出公司等非法定措施,确保实体公平正义.     

比较视野下的我国新《公司法》公司清算制度

公司清算制度是公司法规定的重要制度之一,关乎公司的存亡。公司未经清算不得终止已经成为公司制度的重要原则。我国新修订的《公司法》对公司清算制度进行了一定的修订和补充,但仍存在诸多不足,需要进一步完善和发展。     

隐名股东股权转让研究——以股东资格确认为切入点

《公司法解释三》第二十五、二十六条首次明确了隐名股东的法律地位及与其相关的股权纠纷解决方式,但对隐名股东的股东资格认定规范并不详尽,隐名股东的股权转让行为效力亦未提及。隐名股东股权转让行为的效力认定问题,归根结底仍是股东资格的确认问题。通过结合司法实践案例进行理论分析,把握隐名股东股权转让行为效力和隐名股东资格认定的裁判倾向。判定隐名股东股权转让效力、认定隐名股东的股东资格应注意隐名投资的有效性,坚持"内外有别"原则,同时要把握显名股东与善意第三人间的利益平衡。     

有限责任公司股权转让法律制度探究

有限责任公司具有资合与人合统一性的特点，使其在股权转让时情况更加复杂。按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股权转让可分为几种不同的形式，即股东间的内部转让、外部转让以及股权转让的特殊制度，这几种股权转让方式有其不同的特点，差异较大。这些制度还存在一定的不足，影响操作，亟待进一步完善。     

宅基地使用权转让的法律路径——兼评《物权法草案》第162条

设计宅基地使用权的转让制度既要充分考虑我国农村的现实，又要保持相关规则之间的协调。“一户一宅”原则宜表述为“一户只能申请一处宅基地”。物权法对宅基地使用权的转让可以进行必要的限制，但不宜作出绝对的禁止性规定，应当允许宅基地使用权在一定条件下和一定范围内转让。非本集体经济组织成员受让宅基地使用权有其必要性，但必须予以限制。宅基地使用权转让的登记制度，可统一采用“未经登记，不发生物权的效力”的处理模武。     

论我国公司司法解散制度之完善——以《公司法》第183条为中心

新《公司法》第183条明确赋予了公司股东在特定情形下解散公司的诉讼请求权，反映了公司法对股东利益尤其是中小股东利益的保护，使得司法实务中法院受理公司司法解散的案件有法可依。然而，立法又过于简单和原则化，缺乏可操作性。因此，就现行规定的实体完善和程序设计，仍需深入研究和探讨。     

新公司法下如何出资设立公司

具体而言,首先,新公司法大幅度下调了公司注册资本的最低限额.原公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求,分别为10万元、30万元和50万元,新公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元.其次,新公司法引入了授权资本制度,即公司的资本登记分为两个层次,一是注册资本,二是实收资本.也就是说允许分期出资,改变了以往要求股东一次性足额出资的规定.第三,新公司法扩大了股东可以向公司出资的财产范围,股东不仅可以用货币出资,还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资.……     

公司僵局的司法解决之道:困境解析与路径重构

我国现行公司法创造性的增设了公司僵局司法解散条款之规定,为化解公司僵局开设了司法救济之通道。然而,司法强制解散化解僵局这一单一化路径选择模式难以应对实践中复杂的僵局案件并作出有效回应。鉴于公司自治存在不可避免的负外部性,司法介入化解公司僵局其正当性不言而喻,但必须明确界定其介入之外延。毋庸讳言,公司僵局司法救济机制之完善应在注重章程预防、完善立法及拓宽司法救济路径之基础上对症下药,优先选择强制股权转让、强制公司分立、寻找企业新接管人等替代性措施,司法强制解散应为不得已而为之的最后选择路径。     

入世后现行《公司法》存在的问题及修改方向

现行《公司法》对公司的设立条件规定、国有独资公司的相关制度条款设计、组织机构的设置、股份转让规定存在缺陷以及与外商投资企业法之间存在矛盾都呼唤着能尽早修订《公司法》。首先,为适应加入世界贸易组织的要求应适当降低设立公司的门槛;其次,应比照股份有限公司制度设计国有独资公司相关条款;第三,修改时可考虑与外资企业法并轨;第四,应对现行《公司法》组织机构设置缺陷进行修改。