专家透视

中国“公司治理”存在六大问题著名经济学家吴敬琏在“民营企业发展论坛”上指出，中国的“公司治理”现存诸多弊端，可归纳为六大问题：一是股权结构不合理。上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的５４％，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的７５．５％。二是“授权投资人”制度。党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，不利于上市公司新体制的进一步完善，而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的…     

上市公司购并中股权纠纷的预防

一、股权纠纷的定性及制度性成因由于特定的法律渊源及历史原因 ,我国上市公司在建立现代企业制度的过程中所形成的股权结构是独特的 ,即主要是根据投资主体的所有制限制来确定股票性质的。这就造成了我国股权结构复杂、股票种类多样的局面。目前 ,我国上市公司的股权总体上可以划分为六种 ,即属于可上市流通的公众股及属于尚未上市流通的国家股、法人股、职工股、特种股和其他股份 (主要是转配股 )。到 1 999年底 ,我国共有上市公司 947家 ,总股数为 31 1 0 .6 3亿股 ,其中 ,尚未上市流通的股数占 74.44%。这中间国家股和法人股之和占 6 2 …     

关于股票期权激励的思考

一、我国股票期权激励的现状自 1993年起 ,我国已在上海、杭州、武汉、北京、厦门等地的企业中试行股票期权或类似于股票期权的激励方式。其主要形式有 :1 “期股”激励方式。方式一 :以经营者的年度奖金购买企业股权。以广东福地、天津泰达股份、电广传媒等上市公司为代表。方法是用获奖者的年度奖金的一部分来购买本公司的股票。方式二 :经营者以年薪奖励购买企业股权。以武汉市国资公司为代表。年薪制由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。其中 ,风险收入根据企业完成净利润情况核实 ,将其中 30 %以现金形式当年兑付…     

国有股回购与转轨时期上市公司股权结构改善

1999年4月，“云天化”宣布了它将斥巨资回购2亿元国家股的消息，引起了我国资本市场的强烈反响。这是《公司法》、《证券法》正式颁布以来证券市场上宣布股票回购的第一个重要案例。它标志着对国有股流通性问题的探讨开始从理论走向实践。这对我国资本市场的发展具有重要意义。一、转轨时期国有股回购的主要特点国有股回购是通过上市公司向其国有股持有股东（多为国有资产经营单位）购买其持有的股票，然后将这些股票直接注销。①它与西方资本市场中的股票回购有着很大的不同。其主要特点是：（1）回购的性质不同。国有股回购的是非流通、…     

谈石化企业境外上市

谈石化企业境外上市文／徐文才所谓境外上市公司,是指经国务院或国务院授权的证券管理部门批准对境外投资者发行股票,而且该股票在境外公开的证券交易所流通转让的股份有限公司。境外上市,既是企业增资减债的措施,又为企业的改革发展创造了条件。石化行业先期上市的一...     

股权激励与业绩评价--由股权激励限制性条件引发的思考

一、问题的提出 为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会（关于提高上市公司质量意见）的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，中国证监会于2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。很快，中捷股份（中捷缝纫机股份公司，深圳，002021）于2006年2月15日公告披露，公司拟推行股票期权激励计划，授予总经理等激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以行权价格6．59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利，成为完成股权分置改革上市公司中的股权激励第一股。其限制性条件是包括公司年度加权平均净资产收益率不低于10％，除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％等，上市公司股权激励拉开序幕。然而，单一财务指标作为股权激励的限制性条件，能否真正发挥股权激励的作用，     

解决国家股持股比例过高的几种思路

目前 ,相当数量的上市公司的国家股总股本过大、持股比重过高 ,处于相对固化状态。国家股比例过高 ,将无法建立真正的法人治理结构 ,无法实施政企有效分开 ,最终导致上市公司效益的持续下降 ,严重影响其他股东的利益。目前 ,如何就国有控股的上市公司国家股股权进行转让或置换 ,适当降低国家股持股比例 ,增加其他股东的持股数量与比例及增强其对公司经营管理的监督参与作用 ,已显得尤为迫切重要。就上市公司国家股持股比例高且运作效率差的问题 ,我们提出以下几个解决办法 :1 .国家股回购股份回购是指股份有限公司通过某种途径购买本公司发…     

继续推进国企改革需要做四件事

著名经济学家吴敬琏近日指出，对国企效率提高不能估计过高，如果不在制度上取得进一步的改善，一部分国企仍有“复困的危险”。他说，在国企改制公司中，制度和机制主要存在三个问题。一是“一股独大”。改制后的上市公司，国有股持股比例仍很大，处于绝对控股地位。二是国有控股公司与上市公司之间的利益矛盾。国有企业改制把核心资产剥离出来组建上市公司，而作为授权投资机构的控股公司的建立基础主要是非核心资产。由存续企业为基础的控股公司代表国有股行使上市公司股权，这样的安排使有竞争力的上市公司，被非核心资产为基础的存续企…     

石油经济大事

1日 国务院总理温家宝3月26日主持召开的国务院常务会议,讨论并原则通过了国家发展和改革委员会、商务部、国务院国有资产监督管理委员会的“三定”(定职能、定机构、定编制)规定。国家发展和改革委员会,将作为综合研究拟订经济和社会发展政策,进行总量平衡,指导总体经济体制改革的宏观调控部门;新组建的商务部,将     

企业集团公司国有资产授权经营中的难点分析

目前，国有企业走向公司化道路已成共识。但经过一年多来的实践表明，国有企业进行公司制改造首先遇到的一个现实问题即是要明确试点企业国有资产投资主体问题。根据《公司法》及《国家建制试点方案》，国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体，所采取的具体形式有4种：（1）国家投资公司；（2）国家控股公司；（3）国有资产经营公司；（4）具备条件的企业集团的集团公司。《公司法》第72条也载明对有些经营体制健全、经营状况较好的大型国有企业可由国务院直接授权成为国有独资公司，行使资产所有者的权利。为此，在全…     

财政部通知规范上市公司国有股权性质变动

财政部日前发布的《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》要求，上市公司国有股持股单位产权变动时，应充分考虑对其控股（参股）上市公司的影响，合理确定国有股价值。《通知》要求，上市公司国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化的，国有股持股单位应按产权关系将产权变动方案逐级报批，并在方案实施前将国有股权变动事项报财政部核准。如国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事项由省级财政（国资）部门审核后报财政部核准；国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事项由中央企业主…     

国家今年将建立国有企业财产监管制度

国家今年将建立国有企业财产监管制度国有企业财产，是指国家以各种形式对企业投资收益形成的财产，以及其它依据法律和国有资产管理行政法规认定的企业国有财产。企业国有财产由国务院代表国家行使财产所有权，国务院授权有关部门或机构对指定的或者所属的企业财产的经营...     

引导电力企业 进入资本市场

１用“买壳”、“借壳”办法，培育电力上市公司目前在我国，企业要取得上市资格难度很大。因此，现有上市公司的“资格”即通常所说的“壳”已成为一种稀缺的资源。在上市公司资源紧缺的情况下，推动独立发电公司借壳上市，可促使更多的电力生产企业进入资本市场。可以采取通过收购上市公司非流通的国家股或法人股进行资产重组方式进行，如用现金收购、股权转换加现金收购，或通过组建合资公司方式间接控股上市公司等。２推进电力企业债券的发行建议国家考虑电力企业发行企业债券，支持西电东送建设。一方面西电建设资金需求量大，另一…     

资讯

<正>国资委发文敲定国有股股改审核程序《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》近日发布国务院国资委最近发布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》.《通知》强调,省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前组织对上市公司股权分置改革方案进行审核.通知规定省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料股权分置改革方案论证报告;股权分置改革说明书;非流通股股东参与股权分置改革的协商意见;上市公司上年年度报告和最近一期季度报告.通知说,国有资产监督管理机构审核上述材料后,同意上市公司股权分置改革方案的,应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》,而国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案.     

“公司制”有关名词解释(连载)

10．国有独资公司：指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。11．子公司：是指其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。基本待征是：子公司受母公司的实际控制；母公司与子公司之间的控制关系是股权的占有或控制协议，他们各为独立的法人。全资子公司的全部资产归母公司所拥有。门．分公司：是总公司在国内外设立的，在法律上和经济上没有独立性的分支机构。“公司制”有关名词解释(连载)     

论大型集团公司成为国家授权投资的机构

我国《公司法》中第二十条规定:“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司”。此外还在多处提到“国家授权投资的机构”这一重要概念。 建立国家授权投资的机构,其根本目的在于将政府的社会经济管理职能与资产所有者职能分开,将国有资产管理与国有资产经营职能分开,实现真正意义上的政企分开,提高国有资产的运营效率。国家授权投资的机构与国家授权的部门在性质上是不相同的。前者是介于政府与国有企业之间的中介性组织,代表国家经营其授权范围内的国有资产,并对其经营的国有资产的保值增值负责。国家授权投资的机构必须是一个经济实体,是在工商行政管理部门注册登记的企业法人。而国家授权的部门则是政府的职能部门,不是企业法人,不能直接经营国有资产,只是代表国家专门行使投资和国有资产监督管理职能。     

对国有独资公司反腐败问题的若干思考

国有独资公司是国家授权投资的机构或部门依照《公司法》单独投资设立的公司,它是国有企业和公司制企业的一种特殊形式。它具有“一人公司”、公司资本不分为股份、投资人须国家特别授权、国家垄断等特征。由于它的特殊性,西方经济发达国家一般仅限少数关系国计民生、国防、社会安全或国家专营的产品、行业采取此种形式。二十世纪后期,国有独资公司活力不够,孳生弊端,发展缓慢,他们纷纷对其实行私有制、股份制改造。在我国经过解放初期对农业、手工业、资本主义工商业的社会主义改造,特别是“文革十年”,在反“资产阶级法权” 错误思想的影响下,国有独资公司占据了工、     

国务院授权有关部委监督国有企业财产经营管理

根据《国有企业财产监督管理条例》的有关规定,国务院日前颁布《关于授权地质矿产部等部门和机构对有关国有企业财产的经营管理实施监督的通知》。 通知说,国务院首批授权的31个部门和机构将对指定的或者其所属的企业财产的经营管理实施监督。这些部门和机构包括:地质矿产部、建设部、电力工业     

股市全流通试点对国资管理的挑战

经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，全流通试点工作正式启动。我国资本市场经过15年的发展，已经有了1400多家上市公司，其中1000多家为国有控股的上市公司，国有控股上市公司在目前是我国资本市场的基础，同时，我国主要优质国有企业基本上都成了上市公司。因此，全流通试点无疑对国资管理提出了严峻挑战。     

中国公司治理的八大病症

一般认为,上市公司的股权结构对公司董事会席位的构成起着决定性的作用。如图所示,我国上市公司的流通股比重偏低,绝大部分的国有股和法人股股票不能上市流通。这种状况出现的原因,主要是由于我国绝大多数的上市公司都是由国有独资企业改制而成,从集团公司分拆资产包装上市。集团公司作为发起人控制了上市公司绝大部分股权,导致上市公司股权结构的“一股独大”现象。