股东和发起人的出资责任重构

一、我国《公司法》对股东和发起人出资责任的主要规定(一)出资违约责任出资违约责任发生的前提是对出资义务的违反。所谓出资义务是指出资人应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。因此,所谓出资违约责任就是违反出资义务的股东向公司或其他认股人承担的违约责任,它有利于确保资本及时到位。我国《公司法》规定了出资违约责任的救济手段。概括起来有如下几种:第一种是追缴出资。即对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。第二种是损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务,股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失…     

试析追究欠缴出资股东民事责任的法律基础

股东的出资义务要求股东应当足额缴纳公司章程中约定所需认缴的出资额,若股东违反其出资义务则会损害公司的相关利害关系人的利益.解决欠缴问题的最佳状态是公司在其运营的过程中,由欠缴股东自觉补交;在股东不自觉补缴的情况下,由公司基于公司章程直接诉至法院要求其补交;若公司怠于行使追缴权,则享有代表诉讼权的股东可以提起代表诉讼要求...     

浅谈股东出资瑕疵的法律责任

股东出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最重要、最基本的途径。对公司债权人而言,股东出资是公司对其债权人承担责任的信用基础。因此,股东是否依照发起人协议和认股协议、公司成立后的公司章程和法律规定出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会对作为第三人的公司债权人的利益产生重要影响。本文从股东出资义务的性质及其产生基础出发,分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任,在理论与实践上都具有重大意义     

股东出资形式探析

出资是股东的义务,也是构成公司资本的基础,而股东以何种标的物出资、其占公司出资总额的比例等问题将直接影响到公司资本结构及安全,对此世界各国在股东出资形式方面都有较为明确的规定和限制.文章通过对国外立法的比较研究,从而就我国公司法有关股东出资形式进行探析.     

论有限责任公司股东出资责任

资本是公司的血液和灵魂,公司制度的三大支柱独立财产、有限责任和独立人格都有赖于充实和确定的公司资本.新公司法不仅降低了公司成立的最低门槛,放宽了股东出资形式的要求,而且允许分期出资,如何保证出资人出资的真实性和完整性,成为公司法不得不重新考虑的问题.本文在分析我国公司法对股东出资责任现行规定下,对完善我国股东出资责任提出了几点建议.     

有限责任公司股东出资转让条件探讨

有限责任公司具有人合性的特点，股东转让出资的限制是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。我国《公司法》对有限责任公司股东转让出资的规定存在种种弊端，影响了公司健康有序的运行。有限责任公司股东出资转让现存有关问题分析。完善我国《公司法》的若干对策与建议。     

浅论瑕疵出资人的股东的资格及权利限制问题

在全面构建社会主义和谐社会,依法治国、建设社会主义法治文明的进程中,我国已经建立起了比较完善的的社会主义法律体系,1993年八届人大五次会议通过了《中华人民共和国公司法》,并于1999年、2004年、和2005年修正三次。2005年大幅修订后的《公司法》鼓励非货币出资的多样性,允许股东分期缴纳出资,客观上加剧瑕疵出资的风险,又由于当前我国正处于社会的转型期,投资者的诚信度和资本实力良莠不齐,无论在货币出资还是在非货币出资领域,都存在大量的瑕疵出资现象,本文从瑕疵出资的意义及表现形式出发,探析瑕疵出资人的股东资格及其权利限制问题。     

原则与例外：股东认缴出资加速到期的司法适用之思

股东认缴出资加速到期制度是在股东出资期限利益与债权人保护权衡后所作出的制度选择,其有效地弥补了认缴制下存在的法律漏洞。从债权人整体利益保护出发,应确立限制非破产情形下单个债权人主张股东认缴出资加速到期的基本原则。但当期限利益被滥用,严重损害单个债权人的期限利益之时,在特定情形下,应赋予债权人向认缴股东主张认缴出资加速到期的权利。依据法律逻辑及制度内涵,司法实践中对以下三种情形：债权设定时,股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖;公司的法人股东为绝对控股股东或者全资股东进入破产程序,对公司经营产生重大影响;认缴出资股东存在借认缴期限恶意逃避股东责任之时,应予考虑适用认缴出资加速到期制度。     

工商登记制度改革对基层央行开展反洗钱工作的影响

一、工商登记制度改革对反洗钱工作带来的影响 （一）工商登记制度改革对反洗钱资金监测带来的影响。市场主体准入监管的松动,为不法分子清洗黑钱提供了便利。《方案》规定：＂放宽注册资本登记条件,公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时,无需提交验资报告,公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示,由公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责”。     

论股东虚假出资的责任及建议

股东的虚假出资扰乱市场经济秩序,使民事责任的承担缺乏公司的资本的保障.通过对现实经济生活中股东虚假出资行为的界定进而对股东虚假出资行为的责任问题特别实际民事责任方面进行讨论,并总结出对我国法律制度完善的一些建议.     

论股东出资瑕疵的责任承担

股东出资瑕疵主要有三种表现形态,一是虚假出资行为即出资不足或未出资;二是出资不当抽回行为;三是出资抽进行为.无论哪种行为都会使公司资本受到影响,影响公司经营及带来外部交易的安全问题.由于股东出资瑕疵的存在会使公司造成损失,《公司法》应该增加规定股东出资瑕疵赔偿责任,同时还应增加受让股东责任承担情形及协助抽选出资人的责任承担规定,只有这样才能更好地保护公司法人财产权和外部交易相对人的权利.     

股东虚假出资行为的民事责任及举证责任分配

在公司设立过程中,股东出资属于合同义务,在公司成立后,则成为法定义务。虚假出资股东违反其出资义务,从实体法上分析其应承担相应的民事责任;从程序法上,股东虚假出资承担民事责任的举证责任分配可能与民事诉讼一般规则不同,不适用＂证据优势＂的证明标准。这需要根据虚假出资侵犯的对象不同来具体分配举证责任。     

公司设立、注册资本与资产评估

公司法是经济领域中的一部重要法律,涉及到方方面面的利益.目前公司法正在修改,引起各界广泛关注和讨论,讨论的问题很多,其中有一个问题是:公司设立时,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等形式作价出资.这一点大家没有疑义,但是,对于作为出资的实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等如何作价,是由股东约定作价,还是由具有法定资格的评估机构评估作价?则存在激烈的争论.主张由股东约定作价的理由是,有利于降低公司设立门槛,降低公司设立成本,强化股东意识自治.主张由具有法定资格的评估机构评估作价的理由是,有利于保证资本真实,更好地保护债权人的合法权益,维护社会经济秩序.     

公司"隐形投资人"——隐名股东的资格认定问题探析

随着经济的发展,关于公司股权的结构也渐趋复杂,股东的出资方式也多种多样,其中有一种出资方式是:出资人出于各种不同的目的,在出资过程中隐去自己的真实身份,从而导致关于隐名股东的纠纷越来越多.关于隐名股东的存在,公司法已经在一定程度上承认隐名股东的存在,但并未进行详细规定,学术界对于隐名股东的资格也存在一定的争议,直到我国《公司法司法解释三》出台,才有了关于隐名股东的相关规定,但是相关规定并没有很好的解决隐名股东的资格认定问题,隐名股东的法律地位并没有被明确规定,这使得关于隐名股东其他相关问题处理缺乏基础.所以,解决隐名股东的资格问题具有重要意义.     

瑕疵出资股东对公司债权人民事责任的法理分析

一、瑕疵出资股东对公司债权人承担民事责任的理论依据理论上,对于瑕疵出资股东是否应当对公司债权人承担民事责任,学界有着不同声音,但大多数持肯定态度。关于瑕疵出资股东对公司债权人承担民事责任的理论依据,主要有欺诈说、代位权说、法定义务说等等。笔者认为,更为恰当的追究瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任的法理基础在于民事行为的信赖利益保护理论。     

化解“一带一路”股东出资纠纷

随着“一带一路”建设的深入推进,我国也在不断优化外商投资的法治环境,大量不同国家的公司将在“一带一路”沿线国家和地区从事跨国经营和投资活动。在我国企业“走出去”和外国企业“走进来”的双向互动当中,自然产生了许多涉外股东出资纠纷。其中常常涉及的争议点包括股东出资纠纷中的准据法的确定问题、公司诉讼代表权问题、公司控制权中意思表示判断的问题等。本文将以最高人民法院于2015年7月发布的“一带一路”建设典型案例中的新加坡中华环保科技集团有限公司(以下简称“中华环保”)与大拇指环保科技集团(福建)有限公司(以下简称“大拇指公司”)的股东出资纠纷案(以下简称“大拇指公司案”)为切入点,分析涉外股东出资纠纷常见的法律问题及相关启示。     

论瑕疵出资股东行使股权应受限制

瑕疵出资对公司以及其他股东的利益都有很大的损害，但瑕疵出资的股东其股东权利是否应受到限制，我国法律没有明文规定。本文拟结合一实际案例对相关问题提出一些看法。     

虚设缴足出资期限下的公司债权人保护研究

2014年3月1日正式生效的新《公司法》最主要的特征就是出现了公司资本弱化的趋势,其中之一的表现就是股东可自治协商确定认缴出资的缴足期限。但若股东虚设缴足出资期限,公司债权人利益如何保护,这是一个摆在面前亟待解决的理论及实践问题。本文运用诚实信用原则对股东虚设缴足出资期限的性质进行分析,提出在此情况下公司债权人的保护路径选择。     

对股权出资问题的思考与建议

股权出资对优化公司资源配置、调整持有者资产结构、发挥资本市场功能、完善上市公司法人治理具有重要作用.股权出资在我国实践中存在操作难和不规范等问题.我国股权出资管理与登记应把握四个重点问题:即时投资人、股权公司、被投资公司的范围给予适当限制;股权出资不应受30%货币资金配套的硬性制约;股权不应作为对被投资公司的首期出资;投资人用作出资的股权必须清晰、完整并已足额缴纳.     

公司股东出资瑕疵责任研究

公司股东出资瑕疵严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益,股东需要为此承担民事责任.我国现行公司法尚无系统的规定,故应借鉴外国先进的立法经验,在我国公司法修改之机,重新构建我国公司股东出资瑕疵责任制度.