专家透视

中国“公司治理”存在六大问题著名经济学家吴敬琏在“民营企业发展论坛”上指出，中国的“公司治理”现存诸多弊端，可归纳为六大问题：一是股权结构不合理。上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的５４％，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的７５．５％。二是“授权投资人”制度。党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，不利于上市公司新体制的进一步完善，而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的…     

鞍钢股份小心试水

鞍钢股份的整体上市能否实现预期目标,还要用自己的业绩说话谈起整体上市,鞍钢股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)应该算是上市公司中较早吃螃蟹的一个。2006年初,公司向其控股股东鞍钢集团新增29.7亿股A股收购新钢铁公司100%股权,实现了集团整体上市。作为全流通背景下第一家实现集团整体上市的上市公司,鞍钢股份不仅首开“零融资”,且在整体上市后业绩表现良好。因此,在中国企业谋求整体上市之路上,鞍钢案例无疑可以作为一盏指路明灯。     

股权激励能否变现再缴税?

正税负高企问题无疑是影响当前上市公司股权激励实施的重要原因,这种制度性的安排看似合理却不合情,严重影响着股权激励的效果股权激励,一直以来都被视为上市公司留住人才、提升公司整体业绩和竞争力的最有效公司治理方式,没有之一。往往推出股权激励的上市公司,其业绩和股价与没有推行股权激励的上市公司相比也会有明显的表现。然而,现存的"行     

整体上市能减轻大股东对小股东利益的侵占吗?

整体上市作为未来几年内国有企业改革的主要方向,在理论界和实务界引起关注①。但目前关于整体上市对中小投资者利益影响的实证研究非常缺乏。文章对我国整体上市企业是否可以减轻大股东对小股东侵占问题进行了实证研究。研究表明:整体上市能在一定程度上减轻大股东对小股东的利益侵占;整体上市的企业,随着流通比率的提高,大股东对小股东的利益侵占程度减少,而分拆上市的企业却没有这个现象;当控股股东是国家时,大股东对小股东的侵占程度更高,但整体上市时,国有股权对上市公司的掠夺会减轻。文章为我国整体上市治理和资本市场改善提供参考。     

股权分置改革与上市公司治理的实证研究

股权分置改革是中国资本市场的根本性变革,大量的研究分析都一致肯定了其正面作用。那么,股权分置改革是否提高了上市公司治理水平?本文采用主成分分析法构建了包括控股股东、董事会、经理层、信息披露四个维度的公司治理指数(CGI),并研究了股权分置改革对公司治理指数的影响。实证研究发现:①股权分置改革能够显著提高上市公司的公司治理水平;②在公司治理的四个维度中,股权分置改革对控股股东的影响最显著;③终极产权为国有和股权集中的公司,其改善公司治理的动机更强,公司治理水平得到更大的改善;④考虑股权分置改革进度的影响,进一步控制样本的自选择问题后,本文发现股权分置改革的效应正逐步体现出来,已实施股权分置改革的公司比尚未实施股权分置改革的公司在公司治理水平上有更大的提高。     

刘积仁：治理成就价值

作为中国最大的、第一家上市的软件企业，我们东软集团在创立之初即十分重视公司治理，深知优秀的公司治理是上市公司规范运作的基础，是成就价值的基本保障。为此，公司长期致力于法人治理结构的构建和持续完善，建立了议事规则、权限规则等多项规范文件，明确了公司重大事项的决策权限和程序，保障决策的科学性和合理性。     

公司股权的"市场结构"类型与股东治理行为

公司股东的治理行为与公司股权结构的类型密切相关。已有的文献存在的一个主要问题是没有在合理界定公司股权结构类型的基础上分析股东治理行为与作用。鉴于此,本文借用产业组织学中的“市场结构”的概念,结合公司股东持有股份的结构特征,对公司股权“市场结构”的类型加以界定;在此基础上,建立了一个公司股东治理行为的分析框架,并分析了不同公司股权“市场结构”下的股东治理行为;最后,本文就我国上市公司应选择何种类型的股权“市场结构”问题进行了探讨。     

伟大企业需要一个伟大的头脑

目前国内有关公司治理的书籍大致有三类：法律和法学类、经济学类和管理学类。 法律和法学类的书籍包括公司法、董事责任研究等等。由于中国还缺少有关公司治理方面的司法判例，法律类的书籍中基本没有有关董事会运作和董事义务方面实际判例资料。判例内容主要是股权纠纷等方面的。     

混合所有制的五个维度

创新是灵魂。混合所有制变革不仅实现了股权混合多元的体制,更重要的是由此建立起了科学的法人治理、激励约束并重的运行机制,实现了体制、治理、机制三位一体的创新。从体制创新来看,中联重科混合所有制的确立主要基于公司自身的股份制改造和大股东建机院科研院所的改制。两大主体的变革,最后交汇于大股东的整体上市,形成了典型的混合股权结构，不同性质的资本融合成与市场紧密挂钩的利益共同体。     

资本结构和股权结构：国企股份制改造工作应注意的一个问题

国企在股份制改造和上市过程中的一个重要问题是资本结构的优化策划。资本结构是指企业的权益资本和长期负债资本与企业总资本的比例关系，通常用资产负债率来表示。资本结构直接决定了公司的经营风险、治理结构的运用以及资本成本等一系列问题，对国企来说，它还涉及到国家所有制度向企业股权制度转变的问题。因此，资本结构的安排与优化应是股票发行设计时的重要内容之一。我国目前基本上是按照“四权一体”（国有股权、法人股权、外资股权、个人股权）的模式设计股权结构，很少考虑资本结构的安排与优化，更谈不上从资本结构观点出发来考…     

辽宁上市公司监事会治理评价与实证研究——来自上市公司年报2003—2007的证据

结合辽宁自身环境条件及改革进程,综合考虑相关法律法规,按照监督的“独立性-积极性-效率性”逻辑内涵的一致性,设计了上市公司监事会治理评价指标体系,并利用调研数据进行了评价。结果显示,辽宁上市公司监事会治理总体水平较低,但近年来治理指数呈上升趋势,国有企业治理水平普遍高于民营企业,股权分散公司的治理水平较股权集中公司的低,样本公司监事会规模较小,并提出相关的政策建议。     

辽宁上市公司董事会治理评价及实证研究——来自上市公司年报2003-2007的证据

结合辽宁自身环境条件及改革进程,综合考虑相关法律、法规,按照监督的"独立性-积极性-效率性"逻辑内涵的一致性,设计了上市公司董事会治理评价指标体系,并利用调研数据进行了评价.结果显示,辽宁上市公司董事会治理总体水平较低,但近年来治理指数呈上升趋势,国有企业治理水平普遍高于民营企业,股权分散公司的治理水平较股权集中公司的低,样本公司董事会规模稳定.同时,提出了相关的政策建议.     

中国煤炭上市公司股权结构分析

由于中国煤炭上市公司的股权集中度高 ,国有股占公司总股本的比例过高 ,公司上市后 ,分散风险的力度不大 ,募集的资金有限 ;流通股所占股本过低 ,也严重影响公司的再融资能力。改进上市公司的股权结构 ,建立有效的治理机制 ,提高经营业绩是中国煤炭企业走向国际不可避免的课题。     

深化国企产权改革不能再拖

除少数行业外，大多数国企应进一步推动产权多元化，综合采取吸引其他投资主体、整体上市、转让股权等方式使企业不仅要成为股权多元化的公司，而且要成为产权主体多元、平等、制衡、可问责的新型国资关联（控股或参股）公司。     

华东医药出巨资控股惠仁医药

为进一步扩大公司医药商业的整体经营规模，华东医药拟出资1622．88万元收购浙江惠仁医药有限公司36％股权，本次收购完成后，公司将合计持有其51％股权，成为其控股股东。     

股权激励与公司治理的内在逻辑

公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构主要包括(:1)如何配置和行使控制权(;2)如何监督和评价董事会(;3)如何设计和实施激励机制。现实中,前两者往往是大家谈论公司治理的重点,而激励机制特别是股权激励往往被忽视了。实际上,股权激励既是公司治理的重要组成部分,也是重要手段。     

News

中外合资基金将浮出水面 中国国泰君安证券公司与欧洲第一大保险公司德国安联集团下属资产管理公司日前正式签署协议,将在中国成立中外合资基金公司,并有希望成为中国首批中外合资基金管理公司之一。国泰君安将拥有合资公司67％的股权,安联集团拥有33％股权,合营期限为50年。双方已同意在中国法律允许时,安联集团将增持股权至49％,同时该公司将成为安联集团在中国大陆参与开展基金管理业务的唯一机构。     

让观念冲破樊笼

据报道，地方电网企业重庆涪陵电力公司日前通过证监会复审，将于今年上市，成为国内股市“电网第一股”。这个消息将改变以往电网和发电企业捆绑上市的局面，对下一步电力改革中电网企业的资本运作和地方电网企业在竞争格局中的加速发展都有现实意义。联想到近来广东沙角B电厂的“电厂股权第一拍”和四川成都热电厂股权转让的“民营企业第一家”，我们可以深切地感到，随着电力体制改革的逐步深入，电力行业开始进入一个产权、股权多元化的新阶段。在这个新阶段中，新生事物将大量出现，其中有很多会是我们以前很难想像的。改革与发展是电…     

房地产上市公司股权激励对绩效影响的实证分析

关于股权激励与公司绩效的关系至今尚无定论。而对于特定行业的研究更是少之又少。为此,本文选取了2007～2009年在上海证券交易所上市的房地产公司为样本,分别探讨了高管持股比例,第一大股东持股比例以及股权集中度与公司绩效的关系。通过对三年的数据进行回归分析,结果表明高管持股比例,第一大股东持股比例以及股权集中度与公司绩效都成非正相关关系。在对房地产行业进行分析之前,为了突出差异性,本文先对整个上市公司三者关系进行分析。最后,针对股权激励存在的问题提出几点建议。     

股权激励与业绩评价--由股权激励限制性条件引发的思考

一、问题的提出 为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会（关于提高上市公司质量意见）的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，中国证监会于2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。很快，中捷股份（中捷缝纫机股份公司，深圳，002021）于2006年2月15日公告披露，公司拟推行股票期权激励计划，授予总经理等激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以行权价格6．59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利，成为完成股权分置改革上市公司中的股权激励第一股。其限制性条件是包括公司年度加权平均净资产收益率不低于10％，除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％等，上市公司股权激励拉开序幕。然而，单一财务指标作为股权激励的限制性条件，能否真正发挥股权激励的作用，