股东大会表决机制的嬗变及法理分析

在公司发展史上,适应不同的历史背景和法理基础,股东大会表决机制经历了从"一致同意"到"多数决",从"人头多数决"到"资本多数决",从"绝对资本多数决"到"相对资本多数决"的更迭过程。从股东大会表决机制的嬗变可以看出现代公司法的指导原则和发展趋势是向更大的平等性迈进,在坚持资本多数决原则的基础上日益注重平衡多数股东和少数股东间的利益,强调对少数股东的公平保护。     

公司法中的股东会决议制度

股东会决议制度的一般表现是一股一权、多数决原则。但是,为了防止股东大会沦为大股东会,必须坚持股东平等原则,对股东表决权进行再分配,并在法定情况下由法院介入,从而保护小股东的合法权益,使"变质的"公司恢复其应有的含义。     

论我国有限责任公司异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权的概述 公司对重大结构性变化决策的基本机制是“资本多数决”原则。根据“资本多数决”原则,股东具有的表决力与其所持的股份成正比,股东持股越多,表决力越大。法律正是将股东会或股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思。因此,控股股东意志一旦上升为股东会或股东大会意志,即对小股东产生约束力。这就使得控股股东享有比少数股东更为优越的权利。     

试论股东平等

股东平等强调人的平等性。股东平等与股份平等之间存在内在的冲突,股份平等强调资本的平等性,而股东平等强调人的平等性。两者主要表现为资本多数决原则和禁止权力滥用之间的深层矛盾。股东平等需要在承认多数股东凭借资本多数决控制公司的合法性的框架下,对多数股东滥用控制权欺压少数股东进行规制。     

公司法的基本原则

有限责任原则、分权制衡原则和资本多数决原则是公司法的基本原则,构成公司法的基本原理。有限责任原则是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。分权制衡原则是公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的结果。根据资本多数决原则,股东具有的表决力与其所持有的股份呈正比,股东持股越多,表决力越大;同时,股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思,并对少数股东产生拘束力。     

论小股东利益的保护

在资本多数决机制下 ,小股东总是处于弱势地位 ,其利益时常会受到侵害。因此 ,公司法应针对小股东的利益保护给予法律的特别规定 ,建立起完整的保护机制 ,防止股东或董事会滥用资本多数决造成对小股东利益的侵害 ,使公司制度在中国得以顺利发展。具体应采取以下措施 :股东和董事会遵循诚信原则 ,实行积累投票制 ,股东行使代位诉讼权等。     

略论股东代表诉讼

股东代表诉讼是对公司独立人格和资本多数决原则的否认。它不同于股东个人的直接诉讼,其目的是为了维护公司的利益,也间接维护了中小股东的利益。为防止滥用代表诉讼,须对股东作出适当限制。     

试论台湾公司法多数决原则的相对性－兼谈与大陆公司法的有关比较

多数决原则作为股份有限公司运行机制中的一个重要原则，已为各国公司法普遍采纳，在台湾公司法中又体现了多数决原则的相对性。本文对台湾公司法的多数决原则作了分析，同时认为大陆公司法重视公司业务的目的性和效率；要全面理解和体现出多数决原则的相对性，不妨借鉴台湾公司的有关规定及其成功的经验，达到公司业务的目的性与公共关系的安全性的统一。     

试论台湾公司法多数决原则的相对性──兼谈与大陆公司法的有关比较

多数决原则作为股份有限公司运行机制中的一个重要原则，已为各国公司法普遍采纳，在台湾公司法中又体现了多数决原则的相对性。本文对台湾公司法的多数决原则作了分析，同时认为大陆公司法重视公司业务的目的性和效率；要全面理解和体现出多数决原则的相对性，不妨借鉴台湾公司法的有关规定及其成功的经验，达到公司业务的目的性与公共关系的安全性的统一。     

小股东权益保护与救济相关法律问题研究

一、资本多数决原则及其缺陷 公司作为以营利为目的的典型的社团法人，股东投资数额及各自承担的风险各不相同。相应地，公司议事制度的基本原则，是建筑于投资回报率与风险承担系统相一致基础上的资本多数决原则。这一原则若运用得当，则能够有力地保障公司经营决策的高效运行。