试论公司设立无效制度

公司设立无效是公司法中的重要问题。本文在简单界定公司设立瑕疵与公司设立无效的概念后,参照韩国在公司设立瑕疵制度上的一些做法并结合我国的实际情况,提出了关于建立我国的公司设立无效制度的一些构想。     

公司资本瑕疵引发法律争议之解析

我国公司法实行法定资本制、注册资本最低限额制度和验资制度。出资瑕疵行为违反了公司资本充实原则,抽逃出资行为则违背了公司资本维持原则。当这两种资本瑕疵行为存在时,会引起一系列法律纠纷。其中股东承担公司债务的责任范围以及股东补资的法律后果如何确定,股东身份和股东权纠纷、股份转让纠纷中的有关问题,目前都还缺乏直接的法律依据。对此,应从《公司法》的立法精神和法律原则出发,对公司、股东以及第三人之间的权利义务关系加以明确。     

我国公司设立瑕疵制度的完善

公司瑕疵设立的情形十分复杂和普遍,而我国《公司法》经过多次修改仍有不足,本文从公司瑕疵设立的产生原因、立法模式入手,对《公司法》相关方面的制度完善提出建议。     

有限责任公司瑕疵股权转让效力问题研究

我国2005年新修订的公司法虽然设立专章对有限责任公司的股权转让问题予以规制,较1993年公司法有较大的进步,但对公司实务中经常发生的瑕疵股权转让问题并未进行规范,实乃一大遗憾。本文视角主要集中于瑕疵股权转让合同效力的认定和瑕疵股权转让后的瑕疵出资责任分担问题,结合现行相关法律、法规提出相应解决方案。     

新公司法下股东与债权人利益平衡制度之重构

我国新公司法修正案在给予股东出资自由之时却忽视了债权人的利益，严重削弱了原有的债权人保护体系，造成了股东与债权人利益的失衡。新公司资本制度下，股东与债权人在股东瑕疵出资、出资补缴责任和公司人格否认适用等问题上的利益平衡产生了变化，亟待重新梳理和重构。     

改善资产结构 增强竞争能力

2005年2月20日，人民银行、银监会和证监会联合推出《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》规定了商业银行申请设立基金管理公司的审批程序，确立了风险控制的基本原则，并就其监督管理作了具体规范。这就意味着商业银行设立基金管理公司已经进入操作阶段。允许商业银行设立基金管理公司能有效改善商业银行资产和收入结构，增强商业银行国际竞争力，对资本市场发展也具有现实意义和深远影响。     

伪造股东会决议法律问题探析

股东会决议作为公司的核心文件,是资本多数决原则的贯彻实现。为保护股东和公司的合法权益,各国公司法均对股东会决议的内容和程序作出特别限制,股东会决议必须符合法定条件,否则即构成有瑕疵的股东会决议。伪造的股东会决议属于股东会决议瑕疵的范畴,但与股东会决议的无效、可撤销在逻辑前提上存在本质性的区别,其性质应为股东会决议的不成立。我国公司法对公司决议瑕疵的类型划分存在缺陷,应加以修改和完善。     

论股东瑕疵出资的法律责任

股东瑕疵出资主要表现为股东根本未出资、未足额出资、未适当出资和抽逃出资等违反《公司法》关于股东出资义务的情形。基本可以归纳为虚假出资和抽逃出资两类。为保证公司资本的充实,维护公司出资股东、债权人和社会公众的利益,公司的发起人或股东应当承担相应的瑕疵出资责任。     

探索民营金融机构有序快速发展之路

从今年6月末国务院提出“探索设立民营银行”，到7月初《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（以下简称“金十条”）的发布，明确提出“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”，民间资本与金融之间的绿色通道似乎正在建立，不少民营企业家为此正跃跃欲试，他们期待借此政策东风，让民营银行的金融“梦想”实现。之所以称为“梦想”，并不是因其遥不可及，而是尘封了太久的自1996年被誉为“中国第一家民营银行”的民生银行成立之后，至今国家有关部门未正式批准设立第二家由民营资本发起设立的民营金融机构。     

论新《公司法》对公司债权人保护的新挑战及应对策略

自2014年3月1日起实行的新公司法,取消了设立公司时的注册资本最低限额,授权股东自主确定公司注册资本.这一系列投资鼓励规定放松了对公司资本制度的严格管制,但在客观上对公司债权人保护带来了新挑战.本文对该问题进行分析,以期对公司债权人保护提供有益参考.     

论股东会决议瑕疵及其司法救济

一、股东大会决议及其瑕疵 股东大会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东，就特定事项所作的集体意思。股东在股东大会会议上为意思表示，股东会会议主席为意思表示的受领人，依据资本多数决原则，尽管持股比例较低的股东有可能对所议事项表示反对，但是不影响将大多数股东的意思上升为股东大会的决议、并依照公司法的规定将这一决议拟制为公司的意思。     

何为VCP?

什么叫Ｖｅｎｔｕｒｅ　Ｃａｐｉｔａｌ和ＶＣＰＶｅｎｔｕｒｅ。Ｃａｐｉｔａｌ又称风险资本，是指把资金投向蕴藏着相当风险的高科技项目及其产品开发领域，以期在促进新技术成果尽快商品化过程中获得资本收益的一种投资行为。风险资本一般是以投资基金的形式运作，以设立公司等组织形式来投资于未上市的新兴中小企业（尤其是高科技企业），是一种既承担风险又谋求高回报的资本形态。ＶＣＰ是风险资本的一种形式。有创业精神的企业家首先以一种主动方式自行筹集很小数量的风险资本设立公司，然后在ＶＳＥ利用ＶＣＰ这种方式上市交易从而达…     

我国创业板市场设立相关问题研究

2009年对于中国资本市场来说是至关重要的一年，创业板市场的设立标志着我国多层次资本市场体系基本形成，这将有力推动我国经济又好又快发展。这项举措是我国建设创新型国家的重要组成部分。那么为什么现在推出创业板市场，以及我国创业板设立需要注意哪些方面的问题？对于发展好我国创业板市场具有十分重要的理论意义和现实意义。     

浅析小额贷款公司的法律规制

小额贷款公司对规范民间资本的流动、服务农村和促进经济发展有着积极意义，成为解决我国中西部欠发达地区融资问题的一个创新机制。但由于其还处在尝试阶段，小额贷款公司存在的缺陷和潜在风险也逐渐暴露出来，当前我国小额贷款公司的内部运营风险和外部监管风险在逐渐暴露，存在着诸如设立门槛高、监管主体不明确、风险节制能力低等问题，已成为制约其发展的瓶颈。为了推动小额贷款公司健康持续发展，应当为小额贷款公司创造良好的法律环境。     

新《公司法》对银行信贷管理的影响

与旧法相比,新《公司法》修改的最重要的方面:一是关于公司资本制度的修改;二是关于设立一人公司的制度;三是关于公司治理制度的修改。新公司法放宽了公司的设立条件,放宽了资本制度形式,简化了公司设立程序,并且允许设立一人有限责任公司,同时,完善了公司的法人治理结构,这些变化都有利于这种先进的现代的公司制度在更大范围内适用,很大程度上使更多的人选择公司这种现代的企业组织形式,从这些变化我们可以看出国家在鼓励民间资本更多地进入市场,我们金融机构尤其是商业银行应该采取相应的措施配合国家的此项政策。商业银行要加强对宏观经…     

企业股份制变更中的个人所得税探讨

股份有限公司的设立包括发起设立、募集设立、有限责任公司整体变更(简称“整体变更”)三种方式.整体变更因以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,业绩可连续计算从而缩短上市周期,实务中被大部分拟上市资源公司所采用.但在整体变更过程中,出现了股份制企业内部股权变化、吸纳和募集外部资本股权变化、以及留存收益转增资本和净资产折股等问题,而最棘手的莫过于净资产折股这个问题.本文拟就整体变更特征及新经济环境下有关企业内部股权变化、吸纳募集外部资本、留存收益转增资本和净资产折股涉及个人所得税问题进行探讨.     

资本项目

资本项目资本项目在国际收支平衡表中，是与经常项目并列的两个项目之一，用于统计资本国际收支的项目，主要包括资本和储备两项内容。资本，主要包括直接投资、证券投资等。前者是指一国的公司、企业或个人在另一国设立企业，直接进行生产或商业活动。企业的所有权集中在...     

新《公司法》对银行信贷管理的影响

与旧法相比，新《公司法》修改的最重要的方面：一是关于公司资本制度的修改：二是关于设立一人公司的制度；三是关于公司治理制度的修改。     

公司、证券法修改对企业并购的影响

公司法中有关公司设立、公司章程、资本金制度、公司治理及公司合并与分立的规定等内容与并购有关，这些规定对并购的主体资格、并购需要发生的现金成本、并购各方可以做出的权责安排、并购可能涉及的信息披露义务等都有直接和间接的规定。证券法主要对在资本市场上的并购行为进行规范，规定资本市场上哪些并购可以发生，并购哪些环节需要行政审批，资本市场上的并购还有哪些强制性的义务等等。     

政策解读

小型微利企业明年所得税减半 工业和信息化部部长李毅中在日前开幕的第六届中国国际中小企业博览会上透露，《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》已于9月21日印发，其中包括鼓励民间资本参与发起和设立村镇银行、贷款公司等股份制金融机构，以缓解中小企业融资难问题。