国际金融危机给中国带来的反思

引言：当前的国际金融危机 美国次贷危机是当前国际金融危机的导火索。2007年8月起,次贷危机开始席卷世界,著名的国际投行贝尔斯登被收购,雷曼兄弟公司申请破产,大量中小型银行不断倒闭。     

论公司股东股份收购请求权

公司发生重大资产变动等影响股东利益的特定事项,异议股东可请求公司股东大会以当时的公正价格收购其持有的股份。股东股份收购请求权涉及公司与股东、债权人之间以及大股东与小股东之间利益的衡量,是公平与效率博弈的结果。股份收购请求权与股份回购的禁止原则之例外,其实质要件与程序要件是综合多种因素的结果。     

公司控制权与公司治理

公司控制权是对公司所拥有的全部财产的处置权,公司控制权是公司治理理论的核心问题。股东通过表决权联系公司的所有与经营,股东也可以通过收购实现对其他公司的控制和通过反收购来防止公司控制权的转移。     

论目标公司控股股东权力的控制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权力,维护私利,应该从根本上优化股权结构,加强公司内部各相关主体的制约,建立股东表决权排除制度。     

化解公司僵局的有效途径探析

在公司实践中,时常由于股东之间抱有成见,形成公司僵局。公司僵局使公司的生产经营无法正常进行,股东的利益受到严重损害,甚至危及公司的存亡。2005年修订后的《公司法》为公司僵局的解决提供了有效途径,通过股权收购和强制解散公司,股东可以减少损失,化解公司僵局。     

论异议股东股权收购请求权法律制度的完善

异议股东股权收购请求权,是我国公司立法所做出的保护中小股东利益的一个立法新亮点,但是立法对于该制度的规定过于简陋,将在实践中引发新的问题。这就有必要从使用公司类型、收购主体、适用的条件,以及权利的排除和无效等方面进行规范,以达到保护中小股东利益和维护公司发展的平衡。     

支付方式、关联并购与收购公司股东收益

文章从信息不对称理论出发,结合中国并购活动中的关联性特征,研究支付方式对收购公司股东收益的影响.选取我国上市公司收购非上市公司的569个事件为研究样本,采用事件研究法进行实证分析.实证结果表明股改后中国并购交易中收购公司股东获得正的超常收益;采用股票支付时收购公司股东收益显著为正,而现金支付对收购公司股东收益没有显著影响;关联并购比非关联并购能够为收购公司创造更大收益,关联并购中股票支付的股东财富提升更为显著,但是对于股权高度集中的收购公司就没有显著的正财富效应.     

媒体

维亚康姆拟购德传媒业巨头巩固地位据路透社报道,美国传媒业巨头维亚康姆公司(Viacom)周四宣布,已提出每股12.65欧元的价格收购德国媒体巨头Viva Media公司,对后者的估价为3.088亿欧元(3.73亿美元)。维亚康姆公司称,Viva的主要股东已将75.8%的股权出售及转至维亚康姆。通过对尚处于亏损的Viva的收购,维亚康姆将巩固其在欧洲的地位,并主导德国的音乐电视领域。Viva的部分股权为媒体巨头时代华纳(Time Warner)和维旺迪Vivendi Universal所有。     

中钢：海外敌意并购第一案

中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，有诸多可借鉴之处。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。     

目标公司管理层反收购行为规制立法构想

现代公司股份的日益分散导致了公司所有权与经营权的两权分离。两权分离导致代理成本的产生。公司管理层也即公司的董事、经理,作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。我们有充分的理由相信,作为代理人的公司管理层不会总是按照股东以及公司的最佳利益行事。在公司收购中,虽然目标公司管理层是收购者与目标公司股东双方当事人之外的第三人,但是,目标公司管理层无疑是敌意收购的最大利益损失     

美国金融危机对我国银行业监管的警示

始于2007年春季的美国次级抵押贷款危机,在2008年逐渐演变成一场席卷美国和全球的金融危机。2008年3月16日,美国第五大投资银行贝尔斯登被摩根大通银行收购,9月15日,第四大投资银行雷曼兄弟向美国破产法院申请破产保护,第三大投资银行美林被美国银行收购,9月21日,硕果仅存的两大投资银行高盛和摩根斯坦利转型为银行控股公司;     

论管理层收购的价格确定

管理层收购，主要指目标公司的管理层通过一定程序购买本公司股份，从而改变公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而提高管理效率的一种经济行为。它发源于美国,近几年在我国也引起广泛关注及局部推行。然而，由于制度背景及其他多种原因，管理层收购的积极作用在我国体现得还十分有限。     

国外机构投资者参与公司治理的比较与启示

一，美国机构投资者参与公司治理 1、美国机构投资者参与公司治理的方式 （1）法庭诉讼。因90年代早期，面对频繁的并购活动特别是敌意收购对自身职业生涯带来的威胁，公司经理人纷纷采取了“绿邮支付”等相应的措施来阻止并购的发生。这直接影响了机构投资者通过并购获得溢价收益。从而引发了机构制投资者作为股东和公司经理人的正面交锋，这种交锋是通过法庭诉讼的方式来进行的。     

论公司司法解散的适用条件

公司司法解散作为新公司法确立的一项新的法律制度,在实际运用公司法第一百八十三条对公司进行司法解散的过程中,除把握公司司法解散的适用条件外,为避免司法解散公司的负面影响,可判令公司或大股东收购小股东股权作为替代措施.     

贝尔斯登覆灭记（下）

上期简介：伴随贝尔斯登公司股价大跳水,客户纷纷挤兑现金,业务不断流失。基金和其他机构认定贝尔斯登的现金流即将枯竭,贝尔斯登想法筹钱应对难关,但收效甚微。3月10～14日,贝尔斯登度过了绝境中的第一周,然而,更难过的一周即将到来。     

上市公司收购中股东权保护探析

我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件,可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响,尤其是公司的收购者与目标公司的经营管理者最容易损害目标公司的股东利益。本文通过对目标公司股东权需要保护的原因进行分析,并借鉴英、美等国较为完善的上市公司收购的法律规范,同时结合我国公司收购立法实践,对我国上市公司收购中股东权保护的法律规制进行了探讨。     

视点

中航国际 成功收购美国大陆发动机公司 中国航空技术国际控股有限公司（简称中航国际）于4月20日宣布，中航国际已与美国德立达技术公司在美国阿拉巴马州莫比尔市完成了收购美国大陆航空活塞发动机公司（简称大陆发动机公司）的股权交割，此举标志着中航国际正式完成了全部的收购程序，     

强制要约收购的运作机制研究

实践表明,强制要约收购并不能为目标公司流通股股东提供实质性的利益保护.本文提出基于分类要约收购价格的非流通股可流通化的转换机制,意在提高收购人控制权共享收益,从而实现流通股股东的利益保护.     

收购公司股权结构与长期并购绩效关系研究

转型经济的特征导致我国企业在股权结构方面有很多显著的特征,并购企业的股权结构类因素对其经营运作必然会有影响。实证研究的结论显示非国有上市公司并购的绩效显著的好于国有控股股东的上市公司。上市公司的股权集中度与并购绩效负相关。完成股改的收购公司长期并购绩效要好于未完成股改的收购公司。     

强制性公司要约收购条件刍议

从国内外相关立法来看,强制性公司要约收购的条件主要包括主体条件、前提条件、比例条件和豁免条件,明确强制性公司要约收购条件,有助于纠正部分要约收购对目标公司股东可能造成的不公平,确保目标公司股东待遇平等。