我国上市公司监事审计实证分析

《公司法》规定，监事会或监事行使的职权有：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权；监事列席董事会会议等。可见《公司法》对公司监事会和监事的地位、职权、作用在法律上均作了明确规定。然而，从公司治理的实际情况来看，监事会基本上不能有效监督董事会和经理，无权参与     

上市公司内部审计中的问题及其改进

一、上市公司内部审计存在的问题(一)内部审计定位模糊根据1993年《公司法》规定,监事会的职责是检查公司财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督等,但其具体条款过于简略,     

财务监督模式存在的缺陷及其完善措施

我国《公司法》明确规定了公司设置监事会,作为公司最高监督机构。其中规定:"监事会是对上市公司的财务状况及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行检查和监督的专门监督机构。"在     

关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见

一、董事、监事、经理要认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策,遵纪守法,廉洁奉公,遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司和职工利益,不得利用在公司的地位和职权非法谋取私利。 二、公司逐步取消行政级别,按其经济指标进行分类管理。公司董事会、监事会成员以及经理、副经理等各类人员也相应不再比照党政机关干部的行政职别来确定职别和待遇。原有国家干部的职别,在其档案中记载保留。 三、除国家法律、法规另有规定者外,党政机关工作人员不得兼任公司的董事、监事、经理。董事、经理及财务人员不得兼任     

公司法人人格否认制度——我国公司人格制度的完善和发展

公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代公司法律制度的重要内容。2005年新修改后的《公司法》首次明确规定了公司法人人格否认制度的相关内容,明确了:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。这对今后规范我国市场经济秩序、有效保护债权人的合法权益、防止公司股东滥用权利逃避债务是有着十分积极的意义的。     

美国法上的经营判断规则对完善我国董事义务体系的启示

现代公司治理中,美国公司制度充分体现了经营管理上的董事会中心主义。公司董事享有在法律和公司章程规定范围内广泛的经营管理权。但由于美国公司不设监事会这一独立的监督机关,削弱了股东对董事的监督和控制,因此,其公司法越来越明确规范董事职责以控制董事权力过度膨胀。     

完善我国公司法的监视制度

一、完善了监事会的组织、运作和议事规则 (一)修改了监事会的组成和产生方式 我国新《公司法》第一百零六条规定,监事可以根据公司章程的规定或股东大会的决议,实行累计投票制.     

论我国独立董事制度与监事会制度的冲突与协调

纵观西方各国的公司治理结构,采用的都是一元模式或者二元模式.两者的区别在于二元模式的公司内部有一个监督董事会行为的常设机构,而一元模式的公司内部缺乏一个监督董事会行为的常设机构.我国公司治理结构采取的是二元模式,监事会是公司的监督机关,专门行使监督权,监督董事和经理的行为.现阶段新《公司法》又正式确立了独立董事的法律地位,于是独立董事与监事会就构成了公司的主要监督力量.     

关于完善《公司法》中监事会立法的几点思考

监事会系我国《公司法》规定的必备常设的监督机关《公司法》126条对监事会专司监督的职权作了明确的规定，但立法上未能对监事行使权规定切实可行的保障程序，又加之中国的经济环境较为特殊，缺乏良好的商事公司传统，“经营风土’难以为监事与行使职权提供适合的土壤，监事会在股份有限公司的实际运行操作中很难起到应有的制约作用，以至实践中多出现了监事会虚化的现象。要改变这一状况，笔者认为应从硬件和软件两方面着手完善我国公司中有关监事会的立法。所谓硬件即指监事会地位的独立性，主要体现在其人事构成上；所谓软件即指监事会…     

目前我国的三种内部审计模式

(一)监事会领导下的内部审计模式。监事会是公司的监督机构,它由股东代表和职工代表组成,监事会的职权主要是对董事、经理在执行公司职务时是否违反法律、法规和章程进行监督。将内审机构设在监事会,使内部审计完全以监督者的身份出现,与管理阶层脱钩,有助于审计机构的独立、公正审计,不受行政干预。其缺点是:不利于促进公司改善经营管理,提高经济效益,因为监事会不能兼任公司的经营     

浅议独立董事在公司治理中的作用

各国的公司法规定的法人治理体系颇有不同。一种是以德国、荷兰为代表的双层制,公司由董事会负责经营管理,但同时接受监事会的监督,董事长也由监事会任命。监事会除任命、解任董事外,尚负责对公司业务之持续监督,并就一定事项享有同意权。另一种是以英美为代表的单层制,即由股东大会选任的董事组成董事会,董事对公司之经营负责指挥,聘用高级经理负责具体经营,董事会负责监督高级经理(含总经理、副总经理、财务主任、总务主任)的经营活动。董事可兼任高级经理,人数规模占优势的独立董事控制执行董事的提名、薪酬、审计等监督权。公司机关中没…     

公司董事、高管的法定义务

公司高管，即公司高级管理人员。《公司法》第二百一十七条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”在公司制企业中，董事和高级管理人员处于极其重要的地位，不仅了解公司的内部事务和业务秘密，而且在法律和公司章程的范围内被授予了全面管理公司事务和处置公司财产的权力。     

股东会能让董事中途出局吗?

编辑同志： 我是某有限责任公司的一名董事，公司章程规定任期到２０００年１２月３１日。今年７月１０日，公司董事长召集股东会议，突然作出了解除我董事职务的决议，并重新选举了一名新董事。我对此不能接受，但又不知道怎么办。请问：公司股东会能随意解除董事职务吗？哪些情况下，公司股东会可以解除董事职务？ 刘某刘先生： 依照《公司法》，选举和更换董事是股东会的法定职权。但是鉴于董事在公司中处于特殊重要的法律地位，现行法律对董事的任职和解职作出较为严格的限制。其中第４７条规定；“董事任期由公司章程规定，但每届任期…     

试论我国公司监事会制度之完善

一、监事会制度概述 现代各国关于公司内部监督机构的设置大致有两种立法例:一种是以德国为代表的股东大会-监事会-董事会机制,在这种体例下,股东大会选任监事组成监事会,监事会又选任董事组成董事会负责公司经营之指挥,监事会除任免董事、决定董事报酬外,负责监督公司业务,并就一定事项享有同意权,另一种是以美国为代表的股东大会-董事会机制,无监事会之设,股东大会选任董事组成董事会,董事会聘用经理具体经营公司事务,并对其经营活动进行监督,在董事会中人数规模占优势的独立董事负责执行董事的提名、薪酬以及审计等监督大权,独立董事实际行使监事会职能.     

论公司监事会职责

监事会是公司的内部监督组织,是依照法律、公司章程所设立的,对公司事务进行监督,对股东(大)会负责并报告工作的机构,是现代公司法人治理结构的重要组成部分.其主要作用是监督公司内部经营行为,保障公司董事会及董事、高管人员对公司尽职尽责,防止其滥用权利,损害股东、公司及职工的合法权益,并及时纠正经营者违反国家法律、法规及公司章程的行为.     

新公司法律下董事的义务与责任

新《公司法》增加了第六章有关“公司董事、监事高管人员资格和义务”的规定,其中第148条明确规定公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务,经修订后的《公司法》以及一系列新颁布的法律法规重新构建了我国有关公司董事义务和责任的法律框架。     

建立国有企业经营管理者约束机制的四个关键点

根据《公司法》的要求．真正落实股东代表大会的权力．实现其监督约束职能。在现代公司制企业中,由股东组成股东代表大会．股东代表大会是公司的最高权力机构．享有选举和更换董事和监事,审议批准董事会、监事会的报告等权力。公司董事会作为股东的代理决策机构,对股东代表大会负责．享有对公司重大经营问题的决策权．特别是享有对公司经理进行聘任、解聘、监督和奖励的权力。     

试论公司章程的自治性与界限性

公司章程是规定公司组织及活动之根本准则,往往被称为“公司宪法”。公司原始章程是经设立股东或发起人的全体同意所制定,系公司根据法律赋予的自治立法权所制定的公司内部自治法。对公司员工、股东、债权人和社会大众产生规制作用。对股东而言,公司章程是股东之间的共同纲领;对于公司而言,公司章程是公司自治的基本准则;对于公司董事、监事、经理等高级管理者而言,公司章程是他们的行动指南。在新的公司法中,在公司章程自治上确实有了很大的突破,但是,就像没有从来不受限制的自由一样,公司章程自治也是有其自身的边界的,这就是公司章程的界限性。     

目标公司反收购策略效果分析

一、分期分级董事会制度分析在我国，目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定，其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”、“董事在任期满前，股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份，其公司章程也在第67条第二款中规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”和第三款中规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1／2。”这其中10％的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4、全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1／3。”因此，我国的上市公司在制定反收购策略时，可以在公司章程中确定分期分级董事会制度，即便公司受到恶意收购，董事长及大多数董事仍保持不变，控制着公司。但是，分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用，目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见，目标公司在制定反收购策略时，对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。     

浅谈制定公司章程的意义及环节

《公司法》将公司章程放在具有公司"宪法"的地位,是企业规范化管理的依据和行为法则,细化的职责和权利是企业平稳、和谐发展的有效保证。文章从规范股东大会、董事、监事、经理人职责和权限、规范分红管理、提高投资人认识五方面对公司章程保证高校产业发展进行一些初探。