新公司法对小股东权利的保护

公司法是鼓励投资,保护投资者利益的法律.但由于旧的公司法只重视公司的融资效果,忽略了投资者的收益权,过分强调公司的资合性,忽视了股东权,因此导致大股东权利的恶性膨胀,小股东的利益得不到保护,严重影响了公司的经营和发展.为了规范股东权,防止公司大股东及高级管理人员滥用权利,损害小股东利益,2006年1月1日生效的新公司法规定了一系列股东权,为小股东依法维权提供了依据.具体如下:     

我国公司法在股东解散请求权方面存在的问题及改进

一、问题的提出 鉴于公司中持多数股份的股东侵犯持少数股份的股东之权益的现象时有发生,近年来,理论界对少数股东权益的法律保护手段和救济措施进行了多方面的探讨,主要集中于对资本多数决原则的限制、设立独立非执行董事、对股东大会决议的监督、派生诉讼以及强制公司收买少数股东的股份等.但对少数股东请求解散公司之诉讼则关注颇少,而且我国的公司法不论是在法律规范上,还是在司法实践中,对这方面的规定和保护都还是空白.然而,在实际生活中,少数股东的解散请求权又急待保护.限于篇幅,本文仅对股东解散请求权在我国公司法上存在的问题及其完善在理论上作一简单梳理,即我国公司法应当规定股东可基于何种理由,或在何种情形下可行使解散请求权,以此为该权利的进一步探讨起基础性作用.     

中小股东权利保护问题研究

中小股东的股权比较分散,权利得不到根本保障,这在我国公司中是很普遍的问题.大股东与中小股东的差别表现为持有股份之绝对比例,而实质差别则是股东控制公司事务能力的大小.公司的大股东往往利用优势地位滥用权利,侵害中小股东甚至公司的利益.这一问题已经严重损害了公司的社会融资功能,影响了市场经济的健康发展.探讨如何保护中小股东权利,不仅是对实践困境的回应,也是遵循现代商事法理价值的必然要求.本文先分析了保护中小股东权利的意义,然后分析了《公司法》对中小股东权利保护现状,并分析了实现过程中若干现实问题.     

公司小股东对公司控制人之诉权--从我国新《公司法》和英美公司法的比较视角议之

在当今公司治理结构中，控股股东、董事作为公司控制人，对公司的控制权都有合法的依据。但这种“合法”的控制权却常常被滥用。本文从公司小股东对公司控制人（控股股东、董事）行为请求司法审查和司法救济的角度，考察我国新修订的《公司法》和英美公司法授予公司小股东对公司控制人启动司法程序的诉权种类、司法审查介入公司治理的条件和社会效果，对相应的公平与效率进行价值分析。     

落实公司自治理念 完善公司治理结构——新《公司法》的实施对公司运营的影响剖析

新《公司法》（以下简称新法）于2005年10月27日十届人大第十八次会议第三次全体会议表决通过．并于2006年1月1日起实施．这次修改引进、建立和发展了具有时代特征、符合我国现实需要的先进的公司法理念．具有实质的制度和规则方面的突破和创新。新法完善了公司设立和公司资本制度方面的规定．完善了公司法人治理结构方面的规定．充实了公司职工权益保护的规定．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制和对公司债权人利益的保障机制．     

公司司法解散制度刍议——以最高法第8号指导案例为视角

建立合法有序的企业退出市场机制是保护商事市场和秩序的内在要求.在公司存在僵局时,股东的权利和利益得不到保护,公司司法解散制度就应运而生.2005年,我国《公司法》规定了公司司法解散制度,之后《公司法司法解释二》进一步细化了公司司法解散的具体事由,弥补了公司法立法上破解公司僵局的空白.但是,《公司法》第182条中对公司司法解散的规定过于抽象,尽管《公司法司法解释二》进一步细化了公司司法解散的具体事由,但仍然不够全面具体.对此,本文结合最高人民法院第8号指导案例,对公司司解散制度进行个案分析,以期对这一问题的研究有所裨益.     

《公司法》对中小股东权益保护研究

公司是现代经济发展的产物之一,是国家经济发展的核心组成力量,想要保证公司不断发展进步,就必须切实保障公司内部股东的权益不受侵犯和损害。1993年的《公司法》是我国在处于计划经济体制末期的社会背景下诞生的,在保护中小股东方面几乎未做相关规定。2005年《公司法》在保护中小股东权益方面做了很多方面的规定,通过具体的法条补充和改进,切实保障了小投资者的利益,增大了中小股东的权利。虽然较之前在保护中小股东权益方面有了改善,但仍存在一些缺陷。本文从现行的《公司法》入手,了解目前中小股东权益面临的困境,依据实际情况分析现行法律对中小股东权益保护存在哪些缺陷,结合中小股东特有的性质及其面临的困境,提出针对性建议,完善相关法律法规,从而维护公司稳定发展,平衡各方利益,促进国民经济健康良好的发展。     

论中小股东权利的法律保护

保护中小股东权利的必要性 (一)中小股东权利保护的法理基础是基于对每一个股东个人权利尊重和维护。股东个人权利与股东资格紧密相联，是每个股东都应享有的个人权利，主要表现为平等权。在《公司法》中这种平等权表现为同股同权、同股同利、一股一表决权等公司运行的基本规则。但是在实践中，这种股东的个人权利经常被漠视，比如，本属无可争议的个人权利的信息     

论公司债权人对出资不足股东的直接请求权

《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)对资本制度的改革并不意味公司资本的关键作用丧失,资本对公司债权人的保护在《公司法》理论上仍然是合理和必要的。债权人对未履行出资义务股东的直接请求权体现出《公司法》规则在寻求一种公司债权人利益和股东有限责任之间的平衡机制。股东履行出资义务属于《公司法》法定责任,股东在履行该法定责任时不应当受出资期限的限制,股东出资已然丧失法律赋予的期限利益时不应再对其追加未出资的利息责任。     

浅论股东知情权

股东知情权即法律赋予股东通过查阅公司设立、经营、解散过程中的相关信息和资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的经营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利,世界上许多国家已建立了完善的股东知情权制度,我国新公司法对股东知情权作了较原公司法更为详尽的规定,加强了公司中小股东利益的保护。但我国公司法在股东知情权范围及保护机制上的法律还有待予以完善。     

从完善股东权利角度谈中小股东保护

在我国企业改制过程中，多数采用职工认购公司股份的办法，因而企业职工成为中小股东的主体。如果他们的权利得不到有效保护，其生产积极性无疑会受到影响，企业改制的目的能否真正实现有很大的疑问。而我国现行公司法有股东权利条款的缺陷导致股东在行使权利时遭遇障碍，使对中小股东保护的立法精神落空。因此，应该从完善股东权利条款出发，使中小股东积极行使权利，从而真正释放企业活力。     

一人公司制度的利弊及其完善

一人公司由于其具有诸多的优越性,必须正视有其存在的土壤。但由于一人公司股东易于滥用公司人格图谋法外利益,可能造成经济秩序的紊乱,立法上必须对其进行严格规制。新《公司法》规定的一人公司滥用法人格推定制度存在其不足。在一人公司财产独立但意志未能独立于其出资股东而侵害债权人利益的情形,同样应该否认该一人公司法人格,由一人公司股东及公司共同对债权人承担连带责任。     

公司司法解散制度探析——兼评我国新公司法第183条

我国新公司法首次以法律形式明确规定公司司法解散的情形,对维护投资者权益,尤其对中小股东权利保护具有重要意义。但由于该条规定过于笼统,导致操作起来困难重重,争议颇多。为此,本文在对公司司法解散制度进行价值及其法理分析的基础上,并通过对国外公司司法解散制度的比较研究,总结出可资借鉴的经验,进而针对我国现行公司法183条所存在的缺陷,提出了具体的完善措施。     

公司法人人格否认制度——我国公司人格制度的完善和发展

公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代公司法律制度的重要内容。2005年新修改后的《公司法》首次明确规定了公司法人人格否认制度的相关内容,明确了:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。这对今后规范我国市场经济秩序、有效保护债权人的合法权益、防止公司股东滥用权利逃避债务是有着十分积极的意义的。     

上市公司股东质询权制度的构建

股东质询权是股东对公司的决策失误、管理不当、高管人员的不尽职或失职行为提出质疑,要求其改正的权利,其在保护股东尤其是中小股东利益方面发挥着重要作用.我国早在1993年的《公司法》第110条就提到了股东质询权:"股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询."     

论股东会决议瑕疵救济制度——以中小股东利益保护为视角

公司股东会决议对股东权利和公司利益具有重要影响,为保证其内容和程序均合法、合理、正当,我国公司法构建了公司决议瑕疵救济制度.然而,该制度只是一个框架,在诉权主体、诉权期间、诉讼担保等各方面都还未得到细化.文章以中小股东利益保护为视角,探讨股东会决议瑕疵制度中存在的若干缺陷并提出完善的建议,希望能在维护股东会决议效力的同时,更好地保护广大中小股东的利益.     

试论新《公司法》对中小股东合法权益的保护

《公司法》是规范公司组织行为、维护社会经济秩序的重要的法律文件。随着社会主义市场经济的不断发展,我国的《公司法》也几经修正、补充而更趋于完善。既往的《公司法》中,对中小股东利益的保护存在很多问题和不足,公司经营中损害中小股东利益的行为也时有发生,严重影响了中小股东的投资热情。而相比于旧《公司法》,经过修正完善后的新《公司法》在保护中小股东合法权益方面有了非常大的进步,并成为中小股东保护自身合法权益的有力法律武器。本文对新《公司法》在中小股东合法权益保护方面的作用进行了探讨。     

论我国公司法对一人公司的规制

一人公司是各国公司法普遍承认的一种公司形式,我国《公司法》在2005年修订后正式确立了一人有限责任公司的法律地位.然而,一人有限责任公司在存续过程中,由于其股东的唯一性和产权结构的单一化,很容易产生滥用公司独立人格和股东有限责任的现象,使债权人利益受到损害,因此,我国《公司法》从公司制度的设计上采取有力措施对一人公司进行规制,以保护债权人的利益.     

股东代位诉讼若干法律问题探讨

股东代位诉讼作为公司法上保护少数股东权的一项特殊司法救济措施,已为大多数国家的立法所认可。我国新修订的《公司法》对股东代位诉讼制度也作出了原则性规定。从法律适用的角度来看,法律应该进一步明确股东代位诉讼中的当事人,诉讼费用的承担以及相关的程序要件,以便更好的发挥股东代位诉讼在保护少数股东权方面的重要作用。     

公司法人格否认制度适用问题探究

公司法人格否认是公司法里面的一项重要法律制度，它指出了公司行为及其法律责任认定的内涵。“揭开面纱”“直索责任”是公司法人格否认制度的根本精神，已经被大多数国家承认和采用。它在阻止股东滥用法人地位、有限责任逃脱债务纠纷，侵害公司及社会公共利益方面具有积极的意义。