控制股东忠实义务探析

控制股东由于对公司享有控制权而处于特殊地位,我国公司法实务中存在着控制股东滥用其控制权,违法违规操作,损害公司及中小投资者利益的实例。确立控制股东对公司的忠实义务,在法律上对控制股东违反忠实义务予以规制,既紧迫且必要。     

套期保值、经营业绩波动性与股东价值关系的实证分析

本文利用澳大利亚的三家上市公司Newcrest、BHP Billiton和RIO Tinto的相关数据证实了套期保值亏损不会对公司股东价值带来不利影响,相反,经营业绩的稳定性能够相对提高公司股东的长期价值.因此,建议国内企业重视套期保值的作用,不要因短期的套期保值亏损而放弃价格风险管理策略.     

套期保值、经营业绩波动性与股东价值关系的实证分析

本文利用澳大利亚的三家上市公司Newcrest、BHP Billiton和RIO Tinto的相关数据证实了套期保值亏损不会对公司股东价值带来不利影响,相反,经营业绩的稳定性能够相对提高公司股东的长期价值。因此,建议国内企业重视套期保值的作用,不要因短期的套期保值亏损而放弃价格风险管理策略。     

新公司法对小股东权利的保护

公司法是鼓励投资,保护投资者利益的法律.但由于旧的公司法只重视公司的融资效果,忽略了投资者的收益权,过分强调公司的资合性,忽视了股东权,因此导致大股东权利的恶性膨胀,小股东的利益得不到保护,严重影响了公司的经营和发展.为了规范股东权,防止公司大股东及高级管理人员滥用权利,损害小股东利益,2006年1月1日生效的新公司法规定了一系列股东权,为小股东依法维权提供了依据.具体如下:     

ST上市公司的资产重组的效果分析

ST上市公司是我国股票市场特有的制式，但ST公司资产重组的效果普遍不好，多存在短期股价大幅波动效应，而较少存在对公司发展的长期利好效应，对st公司进行资产重组，应该围绕主导产业实施产业整合，整合公司治理结构提升公司价值．规范上市公司购买、置换资产行为，引进选好犬股东，鼓励战略性并购。     

谈公司治理与内部控制

在现代企业经济学的理论视野中。两权分离公司生存发展的一个重要前提是建立一个有效的公司治理系统。这种系统运作的核心目标是为了控制经营行为。使其经营活动自觉地追求企业价值最大化。实现经营利益与所有利益的一致。因历史的路径依赖和社会体制影响。我国现阶段的公司治理结构形备而实不至。董事会受管理层控制或大股东控制的问题较严重。作为股东化身的董事既不能充当所有的守护神。又不能代表所有对经营进行监督。导致内部控制形同虚设。控制性投资或大股东可利用金字塔式的股权结构将底层公司的资金通过证券回购、资产转移、利用转移定价进行内部交易等方式转移至高层企业。从而使小股东利益受损。产生所谓的隧道效应。     

股权结构、多元化与公司绩效的关系研究

在股权相对集中或高度集中的我国上市公司中,由于大股东掌握着着公司的实际控制权,他们的自利天性与机会主义行为,又可能会导致其利用控制权损害中小股东的利益,于是就产生了大股东与中小股东之间的利益冲突.     

部分上市公司财务困境的成因及对策建议

(一)大股东占用资金阻碍正常生产经营 大股东的"掏空行为"是导致企业资金流紧张的根源,企业股权集中度越高,该现象就越明显.有的大股东与经营者合谋,大量占用企业资金,导致企业经营陷入困境,严重侵害中小股东利益.例如,某公司上市之初,因大股东拥有绝对控股权,其以周转借款、拖欠货款的形式陆续占用公司资金,导致公司资金流严重紧缺,只能从银行贷款以弥补生产经营所需资金,增加公司债务融资,为公司逐步陷入财务困境埋下了"地雷".     

反并购措施与股东权益的保护——兴业房产与爱使股份反并购措施的实施及效果的比较分析

文章通过对兴业房产和爱使股份进行案例分析,发现由于公司的管理效率、董事会的监督、股东的监督和债权人的监督不同,反并购措施起到的作用是不同的.兴业房产反并购措施保护的是经营不善的公司管理层,而使股东的利益受到损害.爱使股份的反并购措施没有发挥作用的环境,结果公司主营业务随大股东的易主而不断变更,使本来经营很好的公司面临动荡不安的局面,使得公司中小股东的利益受到损害.案例公司的情况引发了对反并购措施及相关法规建设的思考.     

损害股东利益决议裁判中“善意为公司利益”标准的适用

通过对我国各中级人民法院近5年损害股东利益决议无效案件的分析发现,裁判中决议无效的认定缺失了对公司利益的考量。决议作为公司自治的工具,其效力认定中应凸显公司“主权”,以保护股东利益否定决议效力实则侵害了公司利益与公司稳定性。《公司法（修订草案）》未对决议无效规则作出修正,在延续“违反法律、行政法规的决议无效”这一违法性标准下,损害股东利益决议的认定应当引入“善意为公司利益”标准。以决议所依据事实的真实性与决议目的的正当性作为认定善意的标准,裁判中除了区分公司利益与股东利益,还应将公司人格利益、管理秩序利益、期待利益、发展利益等非财产利益纳入公司利益考量范畴。同时为了防止“善意为公司利益”标准的滥用,还应以适当性与必要性原则加以约束。     

试论新《公司法》对中小股东合法权益的保护

《公司法》是规范公司组织行为、维护社会经济秩序的重要的法律文件。随着社会主义市场经济的不断发展,我国的《公司法》也几经修正、补充而更趋于完善。既往的《公司法》中,对中小股东利益的保护存在很多问题和不足,公司经营中损害中小股东利益的行为也时有发生,严重影响了中小股东的投资热情。而相比于旧《公司法》,经过修正完善后的新《公司法》在保护中小股东合法权益方面有了非常大的进步,并成为中小股东保护自身合法权益的有力法律武器。本文对新《公司法》在中小股东合法权益保护方面的作用进行了探讨。     

201条“军规”“股东战争”系列之四

怎样才能保证股东们在合作中，不会因为利益纠纷导致公司无法经营？ 2010年3月，徐玉鑫等四名股东带着这类问题向一位大学经济学院的教授请教。教授回答：股东之间之所以产生纠纷，是因为在公司成立时，大家顾及面子，很多权利、义务缺少明确的约定。而避免纠纷最好的办法，就是进行“先小人，后君子”式的约定，对股东的权利、义务进行详细规定。     

浅论股东知情权

股东知情权即法律赋予股东通过查阅公司设立、经营、解散过程中的相关信息和资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的经营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利,世界上许多国家已建立了完善的股东知情权制度,我国新公司法对股东知情权作了较原公司法更为详尽的规定,加强了公司中小股东利益的保护。但我国公司法在股东知情权范围及保护机制上的法律还有待予以完善。     

主成分分析法在ST公司投资价值判断中的运用

“ST”（Special Treatment,特别处理）是在我国公开资本市场对一些出现“异常状况”的上市公司实施的一种特别处理措施。《公司法》中明确规定连续三年亏损的公司不具有正常交易的资格,如果在限期内继续亏损,将被终止上市资格,即被“摘牌”,同时投资者的利益也会受到侵害,目前我国资本市场上存在大量的亏损公司,这些亏损公司拥有稀缺的壳资源,对其投资价值的研究有利于保护投资者利益,建立投资者信心,以维护整个证券市场的秩序。本文主要就ST公司是否具有投资价值,投资者从哪些财务指标来指导投资,进行研究。     

我国公司股东代表诉讼制度的不足与完善

股东诉讼代表制度又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定,均赋予股东提起代表诉讼的权利。我国在2005年《公司法》出台时在152条中明确规定了这项制度,一度被称为中小股民利益的"保护伞"。股东代表诉讼股东代表诉讼的作用有两个:一是损害赔偿作用,二是违法行为抑止作用。从长远的角度看,股东代表诉讼不仅在于使公司的损害能够得到补偿或追偿,更重要的是鞭策和警戒潜在的或可能的责任人,发挥违法行为抑止作用。但是随着公司法的适用,股东代表诉讼制度渐渐显现出弊端,风险高、诉讼费用过高、没有相应的奖励机制等问题使得中小股民即使利益受到损害也很少适用股东代表诉讼这一制度。于是这一制度慢慢成为了无人问津的"摆设",说明中国公司法中关于这一制度的规定存在若干弊端。本文试图通过论述这一制度理论以及适用中的不足之处,讨论我国公司法关于该制度的改进方向,使得股东诉讼代表制度在司法实践中更加实用,从而切实保护中小股民利益。     

浅析公司高负债导致的畸变行为

当公司逐步陷入财务困境时,公司股东与债权人的矛盾就开始尖锐起来,由于经营权控制在股东手上,为了维护自己的利益,股东可能会利用其掌握的经营控制权作出一些损害债权人利益、最终也不利于自己的行为,我们把这种有违常规的行为称之为畸变的公司行为.下文试述陷入财务困境的公司可能发生的畸变行为.     

反并购策略、措施及其应用

作为一种经济手段，并购确实有其促使企业扩张、加速资源配置的不可替代的作用，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，提高公司的竞争地位和长远发展。且并未损害股东利益，甚至增加股东利益，则实施反并购措施便违背股东利益最大化的经营原则，是被禁止的。各国证券法均有规定，企业管理层在安排反并购措施时，必须充分保护股东尤其是中小股东的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己之私而牺牲股东的利益，《中华人民共和国证券法》对要约收购就有相关的强制规定。     

共同治理模式下企业财务管理目标的选择

一、引言 经济学家越来越认识到,现代企业不只是股东才承担风险,公司所有权更多的表现为一种状态依存所有权,股东不过是正常状态下的所有者,在其他不同的状态下,债权人、职工等企业利益相关者都要承担公司的风险,也是公司剩余收益的索取者.因此,从风险与收益相配比的角度来看,企业财务管理目标就不能只强调股东的利益而不顾其他相关者的利益.而公司治理结构和企业的财务管理目标又存在千丝万缕的联系,所以本文主要探讨共同治理下的企业财务管理目标的选择.     

论我国股东代表诉讼制度的完善

现实中出现许多公司董事、监事及其高级管理人员侵害公司利益从而间接损害股东利益的事件严重挫伤了广大投资者的投资信心.虽然2005年通过的<公司法>第152条规定了股东代表诉讼制度,但是该规定过于简单粗糙,缺乏可操作性.     

小股东“解散”了大公司

我国旧公司法规定,除非股东依章程做出决议或出现其他法定情形,股东原则上不得要求解散公司。因此,即便有的公司股东间矛盾重重,无法继续经营,而大股东又拒绝清算时,小股东也往往束手无策。如今,于2006年1月1日起实施的新公司法使他们有了挑战“权威”的法宝。