商业前智——关于董事会的14个关键问题

自20世纪80年代以来，公司治理问题越来越受到各国关注，有关的研究更是浩如烟海。北卡罗莱纳大学的安尼尔．史弗达萨尼和花旗集团的马克·泽内尔分析了这二十年来有关公司治理各种议题的大量研究报告，发现了一些你可能从未认真考请过的有关董事会的问题，了解这些问题的最新进展，也许将帮助你找到一个可长期为股东创造价值的治理结构。     

CEO纷纷落马，董事会何为？——董事会“有效性运动”五大方向

在短短的一段时间里，全球知名的CEO们纷纷落马，迪斯尼公司的麦克尔-埃斯纳，索尼公司的出井伸之、波音公司的哈里·斯通西弗……恐惧心理让这些公司的董事会不约而同地采取了解聘计划——法庭的裁决转移了治理方面的责任，允许股东对董事会和董事个人提出诉讼。对于错误的商业决策．董事们将不能免责。法庭的压力，股东们的纷纷抗议——这一切都要求董事会能够改进工作方式。如何提高董事会的有效性？董事们不能光指望解聘CEO，他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营——从而实现为公司的股东保值和增值。科尔尼管理咨询公司通过对标准普尔500强公司的独立董事开展调查．指出了未来董事会提高有效性的5个方向。而这一报告对中国企业的公司治理同样有很强的借鉴意义。     

我国公司治理中独立董事“不独立”现象分析

<正>独立董事制度作为公司治理结构出现问题后而引进的一种制衡机制, 是公司内部股东与经理层、大股东与中小股东博弈的结果。在董事会中引入独立董事的目的是要有效控股股东和监督经营者,从而确保董事会考虑所有股东的利益,减少内部人控制和大股东操纵。目前一个值得注意的问题是．虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升趋势,但是由于缺乏相应的法规支撑,导致独立董事缺乏真正的独立性,出现独立董事不独立的现象。     

保障独立董事信息权提高公司治理效率

独立董事是独立非执行董事的简称(IND,Independent Non-executive Director),是指除了他们的董事身份和在董事会中角色之外,近期不在公司及关联公司担任其他职务,又与公司没有关联关系,不存在交易关系等实质性的利益关系的非执行董事或外部董事.独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.我国上市公司的独立董事制度建立以来,完善了上市公司的法人治理结构,有效地保护了中小股东的权利,提高了上市公司的治理效率,但是由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效.     

独立董事制度与公司治理

一、独立董事及其在公司治理结构中的作用 独立董事,又称作独立非执行董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员.独立董事制度首创于美国,自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实,就其原因主要在于公司被内部人控制.在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的.目前,独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则,并且已经形成了一套完整的独立董事规则.作为规范和完善公司治理结构的重要组成部分,各发达国家在20世纪90年代对这一建设的重视进一步加强,独立董事的作用日益受到重视,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量.     

引进独立董事完善公司治理结构

近来，一些媒体常常报道一些上市公司新聘或延聘若干独立董事进入董事会的消息，“独立董事”的字眼故而闯进了人们的视野，引进独立董事，似乎己成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向，那么，窨什么是独立董事？它对完善公司治理结构能起什么样的作用呢？     

上市公司独立董事制度研究

在我国上市公司的董事会中引入独立董事,发挥独立董事的制衡和监督作用,对健全董事会功能,完善公司法人治理结构,确保董事会考虑所有股东的利益,减少内部人控制和大股东操纵,使中小股东的利益得到有效保护,具有重要的现实意义。引进独立董事制度,不应将其作为引进的目的本身,而应作为完善公司治理结构的一个具体手段或辅助措施,从而引发对完善公司监督机制的关注和尝试。这将会促进我国公司治理结构沿着良性轨道发展,也是构建和谐社会主义社会的现实需要。     

董事会特征与泛农业上市公司现金持有水平间的关系研究

本文以中国泛农业上市公司为样本,从董事会特征与公司现金持有水平关系进行了理论与实证分析。结果表明:在我国泛农业上市公司中,董事会规模与现金持有量正相关,董事会规模越大,董事会的功能越不能有效发挥,董事会规模对管理层的监督效应越不明显;独立董事比例与现金持有水平负相关,说明独立董事难以有效遏制管理层采取非股东价值最大化的行为,验证了独立董事存在治理软约束的现象。     

董事会"有效性运动"5大方向

在短短的一段时间里,全球知名的CEO们纷纷落马,迪斯尼公司的麦克尔·埃斯纳、索尼公司的出井伸之、波音公司的哈里·斯通西弗……恐惧心理让这些公司的董事会不约而同地采取了解聘计划--法庭的裁决转移了治理方面的责任,允许股东对董事会和董事个人提出诉讼。对于错误的商业决策,董事们将不能免责。法庭的压力,股东们的纷纷抗议--这一切都要求董事会能够改进工作方式。如何提高董事会的有效性？董事们不能光指望解聘CEO,他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营--从而实现为公司的股东保值和增值。科尔尼管理咨询公司通过对标准普尔500强公司的独立董事开展调查,指出了未来董事会提高有效性的5个方向。而这一报告对中国企业的公司治理同样有很强的借鉴意义。     

完善我国独立董事制度的路径选择

独立董事制度是我国完善现代企业治理结构的重要举措。它有利于保持董事会的独立性，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层，维护所有股东的利益。独立董事还能为董事会提供知识、目标、判断和平衡，能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，增加公司价值。因此，我们应借鉴西方发达国家的经验，更好地完善我国的独立董事制度。     

中国公司治理之鉴

在短短的一段时间里,全球知名的CEO们纷纷落马,迪斯尼公司的麦克尔·埃斯纳、索尼公司的出井伸之、波音公司的哈里·斯通西弗……恐惧心理让这些公司的董事会不约而同地采取了解聘计划--法庭的裁决转移了治理方面的责任,允许股东对董事会和董事个人提出诉讼。对于错误的商业决策,董事们将不能免责。法庭的压力,股东们的纷纷抗议--这一切都要求董事会能够改进工作方式。如何提高董事会的有效性？董事们不能光指望解聘CEO,他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营--从而实现为公司的股东保值和增值。科尔尼管理咨询公司通过对标准普尔500强公司的独立董事开展调查,指出了未来董事会提高有效性的5个方向。而这一报告对中国企业的公司治理同样有很强的借鉴意义。     

西方国家外部董事制度的经验借鉴

外部董事制度．主要是指在英美等国家实行的．由公司外部人员担任公司董事并在董事会中占据主要比例和主导地位的董事会制度。这种引入外部独立因素的制度设计．起源于西方国家的公司治理思想．这一制度意在避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突．保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断．从而更好地维护股东和公司利益。外部董事制度的基本特征就是外部董事在董事会中居于绝对的多数地位．在典型的英美公司外部董事会制度中．     

过渡时期的中庸之道——对非流通股表决权的探讨

独立董事难负中小股东之重任 2OO2年6月初，纽约证交所公布了一系列加强美国上市公司治理的建议提案，这些建议大体可以归纳为：对于独立董事更加严格的定义并且在董事会中独立董事要占大多数、给予审计委员会聘用和解聘审计师的权利、硬性规定CEO要确保公司关于财务方面信息的准确性、董事会的薪酬委员会必须由独立董事构成等等。     

董事会、监事会与代理成本——基于上市公司2002～2005年面板数据的经验证据

董事会和监事会同为监督经理人、降低代理成本的公司治理机制的重要方面.我国上市公司既设置董事会,又设置监事会,实际效果如何?本文利用上市公司2002～2005年的面板数据,实证检验了董事会特征、监事会特征与代理成本的关系.研究发现,董事会规模、独立董事比例和持有公司股份的董事比例与代理成本显著负相关,领取报酬的董事比例和董事会会议次数与代理成本显著正相关,监事会特征变量与代理成本无显著关系.     

独立董事制度与公司治理结构的完善

国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。公司管理层引进有效制衡的独立董事制度，对完善上市公司的治理结构，推进证券市场的市场化改革将起到积极的作用，但仍存在一些相关问题需要解决。一、独立董事制度的起源沿革独立董事最早出现在２０世纪４０年代的美国。当时其资本市场日益发达，上市公司数量增多，出现股权高度分散化的格局。公司董事会更多地被控股股东操纵，董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权，因此提出在董事会中引入外部董事或非执行董事，防止公司被内部人…     

中国上市公司审计委员会的特征分布——基于2002年年报的描述性统计分析

近几年来,上市公司治理结构改革中的一项重要措施就是建立独立董事制度,即在董事会下设立审计委员会等专门委员会,引入外部第三方的力量监督和约束控股股东。2001年8月16日证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司建立独立董事制度,并在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。2002年1月7日证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》指出,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会等专门委员会,要求独立董事占多数并担任召集人。2002年6月24日证监会和国家…     

独立董事真能 “独立”“懂事”吗?

<正> 为进一步完善上市公司的法人治理机构,促进上市公司规范运作,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(征求意见稿),明确要求境内各上市公司截至2002年6月30日要修改公司章程,建立独立董事制度。按照要求,各上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事,其中至少应当有一名会计专业人员。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公     

对完善我国独立董事制度的思考

独立董事原是英法美董事会的一大特点．是一项起源于美国的制度．我国于1999年3月开始逐步建立健全独立董事制度．几年来．独立董事制度在我国的公司运行中发挥了重要的作用．它有助于保持董事会的独立性，维护中小股东的利益．增加股东的价值．能以其专业知识协助管理层，推动经营活动．改善公司声誉．在制约董事会内部控制及提高公司的运作效率上产生了现实的意义。但是，我国目前独立董事制度仍存在着许多不足．进一步完善独立董事制度势在必行。     

试析我国上市公司独立董事的独立性

独立董事制度首创于美国,是一项被众多国家广泛采纳的企业治理机制。国外众多企业的实践表明,独立董事制度在限制管理层、提高信息披露的数量和质量、保护股东（特别是中小股东）利益等方面都有积极的作用。中国证监会已于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。该《指导意见》要求“上市公司应当建立独立董事制度”。在2002年6月30前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月     

浅谈我国上市公司独立董事制度

<正>一、推行独立董事制度存在的问题(一)独立董事的独立性值得质疑独立董事的聘任,将影响独立董事的独立性。我国上市公司基本上都存在一个控股股东并实际上控制董事会,而《指导意见》规定独立董事由股东大会选举产生,规定上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事