招股说明书中风险因素有效披露的分析

<正>证券发行注册制的本质是通过充分的信息披露将判断证券价值的权利交由投资者行使。投资者在评估证券价值时，需要同时获知影响公司经营业绩的有利因素和不利因素。发行人对风险因素（risk factors）的披露，旨在告知投资者潜在风险和不确定性，为投资者评估证券价值提供有效信息。证监会明确要求招股说明书披露对发行人及证券发行产生重大不利影响的所有风险因素，以确保投资者在充分知悉投资风险的基础上作出理性决策。     

IPO信息披露须关注的若干税务问题

近日,证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。实行注册制就是证监会要以投资者需求为导向,对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核,     

IPO信息披露须关注的若干税务问题

正2013年底证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。实行注册制就是证监会要以投资者需求为导向,对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核,不对其投资价值和持续能力作出判断。这也意味着,在"宽进严管"的进程中,将对信息披露提出新的要求。但是,笔者认为证监会对     

以投资者需求为导向践行注册制改革

<正>我国推进全面实行股票发行注册制，是资本市场市场化的重大举措，标志着我国向成熟资本市场迈进了一大步。众所周知，“以信息披露为核心”是注册制的基本理念，也是注册制实施的中心。在此前提下，“以投资者需求为导向”也应当成为注册制核心工作和基本理念。“以投资者需求为导向”的基本逻辑从证券发行法律关系看，在证券发行的法律关系中，发行人和投资者是最为重要的双方当事人。     

全面注册制下如何提升企业信息披露的有效性

企业信息披露的有效性是投资者利用公开信息判断证券价值、做出理性决策的前提和基础。本文采用比较分析和规范分析方法,针对证券发行信息披露有效性不足的现状,提出了增强信息披露有效性的可行路径。研究发现,证券发行注册制要求发行人的信息披露应以满足投资者的信息需求为价值本位,普通投资者与专业投资者因自我保护能力不同而具有差异化的信息需求,对信息披露进行差异化安排是实现信息披露有效性的基本路径。差异化信息披露包含两方面内容：一是根据公司所处行业和自身特征披露区别于其他企业的个性化信息,二是根据投资者类型不同提供其所需的信息。在此基础上,本文创新性地提出信息披露有效性制度应着重从以下方面进行改进：其一,信息披露有效性应提升为证券信息披露的基本原则;其二,完善差异化信息披露标准,鼓励发行人披露自身的个性化信息;其三,根据专业投资者和普通投资者的不同需求,针对性地进行信息供给。     

注册制不妨将权力下放给交易所

股票发行注册制强调企业申请公开发行股票并上市时进行全面的信息披露,需要依法对所有影响股票价值和有关股票发行的信息进行披露,保证所披露的信息真实、准确和完整。证券监管机构的职责是对发行人申报资料的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查,不进行实质性审核和价值判断,而是把对股票发行实质性判断和价值判断交给市场,由投资者自己判断。     

IPO注册制下发行人与中介机构虚假陈述民事责任研究

以信息披露为核心的股票发行注册制改革背景下,发行人与中介机构虚假陈述民事责任面临新挑战。统计发现,上市公司信息披露违规行为大多与控股股东、实际控制人的故意欺诈有关,建议在制度设计与监管执法方面强化对“首恶”的追责,并探索中介机构过错大小与责任承担相匹配的法律路径。中介机构之间的虚假陈述民事责任划分,应综合多维度指标,按照过错程度与导致损失的原因力大小确定责任份额,并厘清第三方主体间接导致虚假陈述的民事责任。在此基础上,从中介机构、行政监管与司法审判三方面提出对注册制下虚假陈述民事责任的风险防范与政策调整建议。     

证券非公开发行信息披露监管制度刍议

本文通过比较美国、台湾地区证券非公开发行信息披露制度,分析了我国证券非公开发行信息披露制度的缺陷,提出根据投资者不同来构建我国证券非公开发行信息披露体系,确保信息披露的公平性,充分体现证券非公开发行的特点,实现发行人筹资便利和投资者利益保护之双重价值。     

内部控制缺陷信息披露对个人投资者风险认知的影响:一项实验研究

研究个人投资者对内部控制信息披露的反应机理具有重要的与内部控制披露管制相关的政策含义。本文运用实验研究方法,研究了内部控制缺陷信息披露对个人投资者风险认知的影响。研究发现,内部控制缺陷的严重程度对个人投资者的风险认知具有显著影响,但投资者对不披露任何缺陷与披露重要缺陷并没有进行差异化的风险认知反应;管理层对内部控制缺陷的描述程度对个人投资者的风险认知无显著影响。本文研究还发现,对管理者的信任是内部控制缺陷对个人投资者风险认知影响的一个重要中介变量;注册会计师的内部控制审计报告对个人投资者风险认知具有显著影响,在披露内部控制缺陷的情况下,对内部控制审计报告的使用程度越高,越能强化内部控制缺陷对个人投资者风险认知的消极影响。     

试论我国资本市场新股发行制度改革

本文在对比分析核准制和注册制两种新股发行制度主要特点的基础上,指出了我国新股发行核准制存在的问题,推行注册制势在必行。结合我国当前由核准制向注册制过渡时期证监会所采取的一系列政策措施,分别从中介机构、投资者、立法等方面提出完善建议,并着重从完善信息披露和加快资本市场化进程两方面提出有效实施注册制的对策。     

试论我国资本市场新股发行制度改革

本文在对比分析核准制和注册制两种新股发行制度主要特点的基础上,指出了我国新股发行核准制存在的问题,推行注册制势在必行。结合我国当前由核准制向注册制过渡时期证监会所采取的一系列政策措施,分别从中介机构、投资者、立法等方面提出完善建议,并着重从完善信息披露和加快资本市场化进程两方面提出有效实施注册制的对策。     

政府管制、中介机构声誉机制与IPO信息披露质量

本文从IPO信息披露角度分析了我国新股发行制度中存在的主要问题,指出过度管制和中介机构市场"劣币驱逐良币"是导致证券市场信息披露质量低下的重要原因。我国新股发行实行注册制改革,在放松管制的同时,需重视培育中介机构声誉机制建立的外部环境。在中国证券市场的现实条件下,通过建立中介机构信用信息的强制性披露制度,将中介机构及个人的信用信息纳入招股说明书的强制性披露内容,形成市场对发行人选择良好信用中介机构的倒逼机制。这既是完善以信息披露为中心的发行制度改革的现实选择,也是解决监管机构在注册制下审核边界问题的可行思路。     

论政府与市场关系视阈下 创业板注册制改革的制度构建

证券发行注册制改革是资本市场市场化的有力举措。实践证明,证券监督管理机构实质审核代替投资者独立价值判断的核准制扭曲了市场竞争机制,发审效率低且质量差的同时,亦带来权力寻租和腐败等严重问题,由此以信息披露为核心的注册制是证券发行制度改革的方向。本文基于资本市场政府与市场关系的视角,以科创板注册制改革的有益经验为借鉴,从信息披露、事中与事后监管及退市制度等方面分析创业板注册制改革的核心机制,并针对其独特的市场定位,主张创业板注册制改革在借鉴科创板有利经验的同时亦要因板制宜,实行分层管理并完善借壳上市相关规则。     

上市银行分支机构在信息披露中的作用

信息披露是为加强对发行人的社会监督、保护投资者利益而制定的规范证券发行人公开信息资料的一系列法律制度。随着越来越多的商业银行公开发行上市,其及时准确的信息披露正发挥着积极的作用。本文对上市银行分支机构在信息披露中的责任和作用进行有益探讨。     

公司债券回售条款的设置与执行——基于发行人与投资者博弈视角

本文基于发行人与投资者博弈视角，研究了公司债券回售条款的设置与执行。研究表明：(1)公司债券回售条款的设置与执行，是发行人与投资者以各自利益最大化为目标进行博弈后的结果。(2)在债券发行阶段，发行人设置回售条款的根本目的并非主动给投资者提供一个规避利率风险的工具，而是为了降低票面利率，控制融资成本；投资者寻求回售条款的目的是为了获得回售的权利以防范市场利率上行风险。(3)进入回售期，发行人是否上调票面利率主要依据自身财务状况而定，偿债能力弱的发行人一般会上调票面利率，避免投资者行使回售权，从而减轻公司面临的现实偿付压力；投资者是否行使回售权的首要决定因素则是公司的信用风险，而不是票面利率是否低于同期的市场利率。     

债权人信息需求与高质量信息供给——基于债券市场"刚性兑付"打破的经验证据

会计信息质量是供需双方博弈的结果,而债权人对信息供给的影响,往往掺杂特定债务人个体风险.本文利用债券"刚性兑付"打破导致的债券投资者风险意识变化的特殊场景,检验了债权人信息需求与信息供给的关系.研究发现,"刚性兑付"打破,债券投资者信息需求显著提升后,(1)发行人会计信息质量显著提高,表现为盈余操纵(特别是正向盈余操纵)减少;(2)供给高质量会计信息的发行人,可获取更多债券融资.进一步地,会计信息质量在债券融资依赖度高、违约风险高的发行人中提升更为显著.以上结果表明,信息需求提升后,供给方会迎合需求,提供高质量信息,并从中获益.本文从信息使用者需求视角,对会计信息质量决定因素研究做有益补充,为构建投资者需求导向的信息披露机制,提供了理论支持.     

我国股票发行注册制改革的路径选择

从长远来看,核准制向注册制的转变顺应股票发行审核制度的发展趋势,随着证券市场化的不断深入,证券投资者的理性不断提高、观念更加成熟,股票发行注册制更加符合我国股票发行审核制度的改革方向.应采取温和渐进的方式逐步推进注册制改革:修订《证券法》,完善配套法规;转变监管理念,加强监管执法;完善信息披露制度,强化信息披露义务;健全退市制度,细化退市标准;以注册制改革为契机,健全投资者保护体系.     

我国证券发行制度市场化改革问题初探

所谓证券发行,是指符合条件的证券发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为,而证券发行制度则是证券发行人筹资过程中的规范,证券发行制度按市场化程度的高低分为行政审批制、核准制和注册制三种形式。目前国际上主要的证券发行制度为核准制和注册制。我国证券市场虽然完成了由行政审批制到核准制的改革,但要实现市场化的证券发行(完成证券发行注册制),还需要解决很多现实的问题。     

美国证券注册制对我国注册制改革的启示

随着十八界三中全会《决定》"推进股票发行注册制改革"的提出,标志着我国股票发行审查制度从核准制向注册制的发展,本文主要对美国股票注册制实施的法制、制度环境、人文等因素进行分析,在分析的基础上吸取经验并结合中国的实际情况,提出了要加快中国法制体系的建立、加强信息披露系统的建立等几点建设性意见。     

注册制改革需要以严格规范的证券法律制度为前提

推进股票发行注册制改革是我国资本市场基础性系统性改革。股票发行注册制仅依靠信息披露是需要较高的前提条件的,需要法治健全、市场理性、中介机构归位尽责、投资者保护体系完备、加强对信息披露监管等。应进一步加大证券执法司法改革,推进健全欺诈发行刑事、行政、民事处罚相配套的法制体系。