论我国保险公司破产重整法律制度中的保单持有人权益保护

我国《企业破产法》和《保险法》等原则性规定保险公司可以进行破产重整,但一些重要的具体问题概无明确规则可言。保护保单持有人合法权益是保险公司破产重整的重要内容,应在法律制度中规定信息披露等有关要求,明确保单持有人的实体权益,优化程序设计,并发挥保险保障基金的专业优势。     

上市公司实际控制人信息披露问题研究

本文从上市公司实际控制人及其信息披露义务的法律规定出发，分析了上市公司实际控制入主体的多元性、内容的层级性和结果的终极性特点，揭示了上市公司实际控制人信息披露存在的主要问题，并对完善上市公司实际控制人信息披露提出了若干建议。     

证券预测信息“安全港”制度：美国经验与中国镜鉴

证券预测信息“安全港”制度是一种旨在鼓励上市公司积极披露预测信息的免责安排。美国预测信息“安全港”制度包括美国证券交易委员会规则、判例法规则和《1995年私人证券诉讼改革法案》规则三部分，三者之间既递进升级又各有侧重。尽管美国预测信息“安全港”制度不断发展，但实践中也引发了关于警示声明是否有效、责任豁免是否应考察披露人的主观状态、“安全港”制度是否放纵了信息披露违法等争议。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》创设了中国版的预测信息“安全港”制度，力图在鼓励预测信息披露和督促披露人规范、审慎披露之间取得平衡，但目前仍存在预测信息重大性标准尚待厘清、除外情形适用条件有待细化、行政和自律监管领域免责制度缺位等问题。优化我国预测信息“安全港”制度，可从完善以理性投资者为核心的重大性标准、明确免责条件适用安排和细节、构建行政和自律监管免责机制等方面探索。     

内部控制信息披露中相关主体责任界定的现状及改进

根据上市公司现行规范的要求,上市公司内部控制信息披露中涉及的主体包括董事会、监事会及注册会计师,但在涉及企业内部控制信息披露的许多规范制度中缺少对相关主体责任的明确界定。本文在分析了商业银行内部控制信息披露规范及披露现状的基础上,对企业内部控制信息披露及相关主体的责任界定问题进行了讨论。本文认为,我国现实中内部控制信息披露相关主体的责任界定模糊,这一问题的存在会带来内部控制信息披露流于形式、相关主体面临诉讼风险等负面影响。因此,建议通过完善内部控制信息披露规范、完善内部控制评价规范体系、协调规范间的差…     

沪市公司年报对公司实际控制人的披露情况分析

绝大部分沪市上市公司均按规定在2008年报中对实际控制人的情况进行了披露,但也有一些上市公司未按或未完全按年报准则关于实际控制人的披露要求履行披露义务,无助于广大投资者了解其产权和控制关系状况。针对披露中存在的问题,我们建议:进一步明确界定实际控制人的含义、类型及其控制形式,充实和完善对实际控制人应予披露的内容,加强对法人控股股东和中间层级控制主体的披露;出台专门的实际控制人披露指引,规范披露的内容和形式;严格上市公司及其控股股东、实际控制人未按规定如实、准确、完整披露的责任。     

上市公司临时报告之重大交易披露标准研究——基于股票上市规则的监管实践与思考

重大性标准是股票上市规则中持续信息披露制度的核心要素。目前部分上市公司资本运作频繁,偏离主业、盈余管理问题突出,同时亦存在通过拆分交易等规避披露要求之情形,导致当前重大性标准未能充分适应市场变化的需要,上市公司商业效率、决策效率以及投资者知情权之间的平衡难以维系。本文在归纳总结上市公司交易事项披露之重大性标准表现形式及内在逻辑的基础上,梳理了我国现行规则的特点及应用难点,研究了成熟资本市场的做法,就股票上市规则中重大性标准测试指标体系的优化、累计计算规则中"标的相关"条件的适用以及上市公司证券投资行为的披露等方面提出完善建议。     

置身事内：论上市公司重整中“府院联动”的失衡与矫正

由于我国现行破产法在引入重整制度的同时缺乏对上市公司重整的充分关注,未能细致考量上市公司的重整程序不同于非上市公司的特殊性,故实施效果不佳。为降低制度成本,实务界进行了有益探索,中国特色的府院破产协调联动机制因此而生。但作为破产法治发展中的过渡性安排,我国上市公司重整中的“府院联动”存在失衡问题,最终反噬重整制度之基。必须超越既往,坚守重整市场化、法治化原则,继续通过制度改革进行失衡矫正,加强常态化的配套制度供给,以期做好上市公司重整工作。     

对上市公司内部控制信息披露影响因素的探讨

2008年6月,财政部等五部委颁布了《企业内部控制基本规范》,鼓励有条件的企业披露内部控制鉴证报告,上市公司披露内部控制鉴证报告,目的是为了向资本市场传递信号,财务状况、内部控制良好的企业更愿意披露内部控制的审核状况。然而上市公司披露内控鉴证报告会增加其披露成本及法律风险。本文从公司特征、财务状况、公司治理几方面着重探讨上市公司内控信息披露影响因素。研究影响我国上市公司披露内部控制信息的因素,可以推断出上市公司对内部控制情况进行披露的规律,藉此能够反推出企业没有公布于众的隐含状况,为监管部门提供有用的信息,能够加强监管,促进我国内部控制制度的整体建设;同时为认识决定我国上市公司内部控制信息披露的因素提供一些经验证据,也为上市公司信息的预期使用者提供一些参考。     

对上市公司内部控制信息披露影响因素的探讨

2008年6月,财政部等五部委颁布了《企业内部控制基本规范》,鼓励有条件的企业披露内部控制鉴证报告,上市公司披露内部控制鉴证报告,目的是为了向资本市场传递信号,财务状况、内部控制良好的企业更愿意披露内部控制的审核状况。然而上市公司披露内控鉴证报告会增加其披露成本及法律风险。本文从公司特征、财务状况、公司治理几方面着重探讨上市公司内控信息披露影响因素。研究影响我国上市公司披露内部控制信息的因素,可以推断出上市公司对内部控制情况进行披露的规律,藉此能够反推出企业没有公布于众的隐含状况,为监管部门提供有用的信息,能够加强监管,促进我国内部控制制度的整体建设;同时为认识决定我国上市公司内部控制信息披露的因素提供一些经验证据,也为上市公司信息的预期使用者提供一些参考。     

“法人格否认裁判”之效力射程——“法人格否认裁判”是否具有跨域效力？

实质合并破产或重整中已生效之法人格否认裁判,能否直接用于公司法、证券法纠纷中关于法人格独立性之判断？实践中常有争议。公司法关于法人格独立性之要求,侧重于“惩罚主义”思维,旨在让滥用公司法人格和有限责任之股东直接对公司债权人承担连带清偿责任,所采测试标准主要是“过度控制”“人格混同”和“资本不足”;证券法侧重从“预防主义”角度,确保发行人在公开融资时,不做虚假信息披露,以便投资者能做出正确判断;在破产法上,主要是基于如何有利于增加破产财产池中的财产数额及企业之重整价值来考量法人格否认的,裁判标准更为概括和模糊,法院大多在“破产”或“重整”有需要时,从“人格高度混同”“财产区分成本过高”“有助于提升破产及重整效率、提高清偿之公平性”等角度,做出实质合并破产或重整裁定。因此,不同法域对法人格独立虽均有要求,但其追求的价值目标、法人格否认之主体、证据标准、责任构造要件等均存在差异。故法人格否认之裁判并不当然具有“普适效力”,应明确限定破产法中法人格否认裁判的效力射程,以维护不同法域中“公司人格独立性”所意图实现的多维功能,此系“部门法尊重”之当然之理,也是“尊重部门法”在救济/司法程序中的体现。     

论破产清算中税收优先权的“欠税”界定北大核心CSSCI

《企业破产法》第一百一十三条规定"破产人所欠税款"优先于"普通破产债权"受偿,但对欠税具体范围的认定陷入理论和实践的双重困境。为防止税收优先权的不当扩张适用,维护普通债权人合理利益和私法交易秩序,应采取严格主义立场对欠税予以合理界定:欠税范围应包括企业年度欠税、涉税利息及补偿性滞纳金,而税收罚款、非补偿性滞纳金、须返还税收优惠等与欠税存在本质区别,不宜纳入税收优先权范围。欠税范围之总体界定可通过正面规定当然范围和反面列举排除情形来确定,未来修订《税收征管法》还可对税收优先期和税收优先度予以进一步规范。     

论破产清算中税收优先权的“欠税”界定

《企业破产法》第一百一十三条规定"破产人所欠税款"优先于"普通破产债权"受偿,但对欠税具体范围的认定陷入理论和实践的双重困境。为防止税收优先权的不当扩张适用,维护普通债权人合理利益和私法交易秩序,应采取严格主义立场对欠税予以合理界定:欠税范围应包括企业年度欠税、涉税利息及补偿性滞纳金,而税收罚款、非补偿性滞纳金、须返还税收优惠等与欠税存在本质区别,不宜纳入税收优先权范围。欠税范围之总体界定可通过正面规定当然范围和反面列举排除情形来确定,未来修订《税收征管法》还可对税收优先期和税收优先度予以进一步规范。     

上市公司内部控制信息披露问题研究

随着《上市公司内部控制指引》的颁布和实施,我国上市公司内部控制信息披露进入强制阶段。本文通过对内部控制信息披露存在问题的研究进一步加强内部控制信息披露的真实性同时促进内部控制信息披露制度更加完善。     

破产重整企业征信问题研究

在市场经济活动中,破产重整企业是一类重要的市场主体,其债权债务特点以及由此反映的信用状况与常态企业不相同,产生了破产重整企业融资难、重整企业征信误区等诸多问题。通过比较破产重整企业与普通企业在债务转让方面的异同,论述破产重整企业不良信用信息因形成时间不同导致可参考性的区别,以及信贷机构认可重整计划与免除破产重整企业债务的关系,并在借鉴国外破产重整企业征信机制特点的基础上,提出构建我国破产重整企业征信制度的政策建议,最终为我国市场经济中企业发展营造更加良性的融资环境。     

我国上市公司内部控制信息自愿性披露动机的研究综述

随着《企业内部控制基本规范》的出台,企业内部控制信息的披露开始成为上市公司年度报告披露中的一部分。越来越多的公司自愿选择披露其内部控制信息,其背后的动机是什么呢?本文对国内近几年研究上市公司内部控制信息自愿性披露的文章进行了梳理,以期能够找出上市公司选择进行自愿性内部控制信息披露的真正原因。     

上市公司内部控制信息披露现状——基于沪市民营上市公司

近年来,我国内部控制体系建设迅速发展,基于上交所和深交所发布的上市公司内控指引和五部委制定的企业内控基本规范及指引,有必要对受限较少的民营上市公司内部控制信息披露情况进行了解。本文通过收集统计沪市民营上市公司内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和内部控制缺陷具体认定标准等的披露情况,发现存在的问题,并就进一步解决问题提出政策性建议。     

北京市上市公司内部控制缺陷披露状况研究

在上市公司内部控制的评价审计过程中,内部控制缺陷的披露对审计结果起着重要作用。然而目前上市公司对内部控制缺陷的披露体系并不完善,致使相关信息没有被全面、充分、具体地披露。主要原因是因为没有明确统一的内控缺陷的概念界定,分类以及认定标准。本文就我国北京市上市公司内部控制缺陷信息披露的现状和存在的问题进行了分析,并提出相应的改善建议。     

大股东破产多家公司担保危机暴露 一家金额达20亿,面临退市危机

近期,*ST刚泰、金杯汽车等多家上市公司披露,公司大股东由于无力偿还债务等原因,被债权人申请破产清算或重整。值得一提的是,这些上市公司与大股东之间均存在超亿元的担保或其他资金来往,大股东遭殃后,不仅是股权方面出现变动,上市公司财务方面影响也比较大。     

我国交叉上市公司内部控制信息披露研究

在《企业内部控制配套指引》即将在我国交叉上市公司首先施行的背景下,本文研究了我国交叉上市公司内部控制信息披露的现状,分析了我国交叉上市公司内部控制信息披露存在的问题,并对完善我国上市公司内部控制信息披露提出了建议     

企业数据资源信息披露影响审计收费吗?——基于文本分析的经验证据

近年来，数据资源已成为驱动企业发展的重要引擎，充分披露数据资源信息十分必要。但企业数据资源的信息披露可能带来潜在的审计风险，并影响审计收费。通过挖掘我国A股上市公司的数据资源文本信息，研究发现：企业数据资源信息披露显著提高了审计收费。进一步分析表明，在以下情形下时数据资源信息披露提高审计收费更为显著：管理层与大股东实施信息操纵的倾向更强；企业存在向上的盈余管理行为；企业受到市场参与者更多关注。研究还发现，当期数据资源信息披露频率越高的企业，其下期审计投入越多。研究结论对完善会计、审计准则规范，提升审计机构对企业文本信息运用效率等具有重要启示。