上市公司要约收购要素解读

要约收购是指收购者以公开方式向被收购公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，以实现收购目的的上市公司收购方式。要约收购是上市公司收购法律体系中的重要组成部分，我国1999年施行的《证券法》对要约收购作了专门规定。2002年，证监会发布的《上市公司收购管理办法》进一步对要约收购予以了规范。2006年修订后的《证券法》和《上市公司收购管理办法》针对变化的形势，     

从要约收购案例析保护中小投资者权益的法律完善

本文在借鉴西方成熟市场的法制基础上，通过分析我国发生的强制性要约收购案例，对如何进一步保护中小投资者权益的制度安排提出建议。     

协议收购：另一各选择

关于协议收购的法律界定 《证券法》规定,上市公司收购除了要约收购以外,还可以采取协议收购方式。协议收购是收购在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。     

让市场说话：要约收购——资产重组慧眼也难以看清的“花”

上市公司资产重组活动应在发展中求规范,在规范中求发展。监管部门表示今后将一律不豁免企业全面要约收购,大力支持能提高上市公司质量的实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展。     

公司实质性重组的重要途径：要约收购

上市公司资产重组作为优化资源配置的最有效手段,长期以来一直是证券市场永恒的题材和关注的焦点,其化腐朽为神奇、改天换地的作用更为市场各方参与所津津乐道。一批上市公司曾依靠购并,脱胎换骨,焕发青春,并重新驶入了规范、稳健发展的快车道。为了淡化资产重组中的行政干预、行政审批等非市场化因素,强化市场化因素,     

协议收购下 如何为目标上市公司定价——兼论上市公司协议收购中目标公司定价的特殊性

最近几年，我国资本市场上并购活动频繁，上市公司收购作为产业战略和业务重组的重要方式，对我国资本市场的发展产生了深刻的影响。我国相关法律规定，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。由于我国上市公司股权结构中非流通股(国有股和法人股)和流通股的二元化特征明显，这表明在今后相当长一个时期里，     

重铸新价值——公司并购

日前．中国证监会有关人士提出，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手、使并购重组走出以绩差上市公司为中心．以价值转移和再分配为主要方式的死胡同．形成以实质性资产重组为主，以产业整合勾特征的战略性并购重组的新格局。我国交购重组是体制因素驱动型，立法和监管对开购重组的影响重大立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决剖造一个相对宽松的环境．在立法和监管的模式上．已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则．在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发．规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成长，鼓励上市公司收购．扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围．创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价、以降低强制性全面要约收购方式的成本。这位人士认为．平购重组目前已经超越新股发行市场．成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组．平均1家上市公司每4年面貌就要更新：单以2002年为例、当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权生生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家，大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用，但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。     

棉花收购加工与市场管理暂行办法

为了贯彻国务院办公厅印发的《棉花收购加工与市场管理暂行办法》,加强对全省棉花收购、加工与市场的监督管理,保护棉花资源,维护棉花正常流通秩序,四川省发展计划委员会根据国务院《棉花收购加工与市场管理暂行办法》及有关法律规定,制定了四川省《棉花收购加工与市场管理暂行办法》实施细则,并于2001年10月12日起正式施行。     

管理层收购定价问题探讨

管理层收购（MBO）作为一种企业重组的工具,自引进我国以来受到了众多争议,其中又以定价问题为焦点。从法规上看,我国在2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》对协议收购价格的确定并无明确规定,而对要约收购中的价格要求较为严格——收购非流通股的价格不得低于每股净资产。2005年4月,     

上市公司收购新办法传递哪些信号？

5月23日证监会公布新的《上市公司收购管理办法》后,沪深两市145家ST股几乎全线上涨,接近50%个股涨停。有人说新办法促使中国股市进入并购新时代,也有人说它给ST垃圾股找到一条活路。到底新办法传递哪些值得投资者关注的信号呢?曾参与起草该办法的东方高圣投资顾问公司张红雨分析说,很重要的一点就是关于部分要约的使用。以前上市公司收购,如果收购人持有公司30%以上的股份,他要发出对公司所有股东的全面要约,一旦发出,有可能导致公司的下市,甚至私有化。这是收购人通常不愿意看到的。现在,收购人收购30%的时候,可以发出全面要约或者部分…