建立独立董事制度有效运行的机制

一、我国实施独立董事制度存在的问题(一)公司治理中仍存有的“代理问题”我国在公司治理结构方面仍需进行更彻底的改革和优化。政府利益主体行为强化了大股东或者说国有股东的权益,忽略了中小股东应有的平等权益,造成同股不同权。而大股东为了自我的私利,与公司经理人合谋将国有股权看做是可以获取寻租机会的公共资源加以利用,造成同权不同利。目前中国独立董事主要是通过股东大会选举产生,但是一股一票的方式居多,这就为大股东控制独立董事提供了可能,而且独立董事的提名也多由控股股东提出,独立董事迫于大股东的压力,难以形成对大股东的有效监督,在这种情况下,结果常常是独立董事由于不符合大股东利益而遭到解雇,或者自行辞职。     

论独立董事制度存在的问题及对策

我国上市公司治理结构不尽完善，大股东及管理层侵占公司利益主要是中小股东利益的问题比较突出，因此，出现了建立独立董事制度，完善公司治理结构的呼声。2001年8月16日证监会出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。2005年末修订后的公司法又明确：     

掏空、合谋与独立董事报酬

本文建立了一个“全体股东/独立董事/大股东”三层代理模型,考察独立董事与试图掏空企业资产的大股东之间潜在的合谋对独立董事报酬合约的影响。基本结论是:大股东的掏空动机依赖于其实现控制企业的股权水平,越小的股权控制企业掏空动机越强烈;当独立董事合谋概率较小(比如有完善的独立董事市场激励和约束)或投资者法律保护水平较高的时候,可以对独立董事支付固定报酬;而独立董事合谋概率较大且法律对投资者保护水平较低的时候,为了尽可能维护全体股东的利益,就有必要对独立董事支付激励报酬。     

委托代理关系与独立董事制度设计

一、完善委托代理关系需要引入独立董事制度为何要在上市公司的治理结构中引入独立董事制度,通常的议论和解释有二：一是内部人控制问题,二是大股东侵害中小股东利益问题。深入的分析需要解剖其中的委托代理关系。这是我们研究上市公司治理问题的一个基本方法。西方国家上市公司中的内部人控制问题,主要是因为股权非常分散,以致没有一个股东能够对公司进行有效控制,结果自然是经理层“说了算”。我国上市公司则一般都有控制股东,其内部人控制问题主要来自国有股权主体的“虚置”,国有股权代表的“缺位”,国家作为最终所有者缺乏对上…     

独立董事信息权的保障与公司治理效率

公司制度下董事会的独立性是指董事会成员在进行决策时,能够独立于公司的管理层,而与其委托人--公司的所有者利益保持一致.这种独立性使董事会能够及早采取行动预防有损股东尤其是中小股东利益的情况发生,即便这样做有可能会损害当前总裁和其他高级管理人员的利益.因此,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.因此,独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,同样由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效的发挥.虽然各大公司都在加强公司董事会独立性的建设,以谋求公司的长远发展,但独立董事占大多数的董事会作出错误决策的案例屡见不鲜.本文通过对在信息不对称条件下,独立董事的信息约束进行了分析,提出提高独立董事信息获取能力的相应措施.     

董事是否真的“懂事”——试论公司董事应尽的义务及其免责条款

自20世纪90年代我国证券市场建立至今,随着上市公司队伍的不断壮大和发展,这其中也越来越多地暴露出一些问题.主要一点就是上市公司治理结构中制约机制不够健全和完善.一方面是"一股独大",公司重大事项不是由公司董事共同决策,而是由公司大股东说了算,使得各位董事实际上无权管理公司事务,中小股东的利益也无从保护.另一方面则是董事会内部,代表大股东利益的董事左右公司决策,其它董事形同虚设,无法插手公司的事务管理.如何解决以上问题,如何解决公司治理结构的问题,对于提高整个上市公司的总体质量都将起到极大的作用.     

大股东制衡机制与现金股利的隧道效应--来自1999-2003年中国上市公司的证据

鉴于公司的财务行为受到公司治理因素的影响,本文从公司治理的角度,基于国内外的相关研究提出六个研究假设,然后构建回归模型,依据1999年—2003年中国上市公司数据进行假设检验,具体探讨前五大股东持股比例以及在此基础上大股东之间的监督制衡机制对于上市公司派发现金股利的影响,研究因为我国股市“同股同权不同价”的特殊现象而导致的现金股利的“隧道效应”,探索其中的影响机制和制衡机制。研究显示,前五大股东的持股比例、大股东控制力(或联合控制力)、大股东制衡度(或联合制衡度)对派发现金股利的“隧道效应”存在重要影响。本文最后给出五点建议,试图限制控股股东通过现金股利的“隧道效应”谋取私利,以保护中小股东的正当权益。     

大股东治理机制背景的独立董事功用

独立化后的独立董事会削弱大股东治理机制的有效性,其本身也难以发挥监督经理层、保护股东利益的作用,从而可能诱发股东与经理层之间的利益冲突,损害股东整体利益。基于我国上市公司存在双重委托代理问题及投资者法律保护较弱的现实情况,构建具有中国特色的公司治理结构应从两方面着手:政府选择合适的国家终极产权控制方式和合理的代理人行使国有股股权优化大股东治理;制定和切实实行保护小股东的外部强制规则。     

浅论虚假财务报告的成因及防范对策

一、产生虚假财务报告的主要原因 (一)利益诱惑、权利制衡机制的失效,是产生虚假财务报告的内在动因 各个国家为了规范企业管理当局的行为都设计了一套公司治理结构,以保证公司管理当局能够遵循法规,履行好信息披露义务.我国上市公司同样有一套公司治理结构,董事、独立董事、经理人员和股东享有同样的权利.然而我国的上市公司绝大部分是国有企业改制上市,国有股和法人股呈现"一股独大".     

浅谈国有控股混合所有制中小企业的公司治理结构

文章重点探讨国有控股下属的二、三级子公司混合所有制发展中的问题,并以此为经验,以公司治理结构的建立和完善为抓手,助力大型国企混改的全面推进。在混合所有制的改革中,如何解决国有控股"一股独大"的问题,避免内部人控制;保证民营企业的话语权;处理好"新老三会"的权利重叠和矛盾尤其是理顺党委会和董事会之间的关系;融合不同的企业文化理念等,都是国有控股混合所有制改革中必须经历的不可避免的问题。文章认为,应从完善公司治理结构为切入点,强化董事会在公司各项决策中的作用,有效落实董事会的各项职能,从而带动股东大会、监事会、管理层的作用发挥,形成完整的"三会一层"的决策和权利制衡机制,解决内部人控制问题;建议从国家层面完善混合所有制的顶层设计,把对下属企业公司治理机制的建设,作为对国企大股东领导人的考核指标;国企在充分竞争行业的有序退出,是混合所有制企业中"一股独大"问题最好的解决办法,有效提高企业的经营能力,提升市场竞争力,也对其他小股东的权益是一种保护。     

大股东利益输送问题探讨

大股东利益输送行为是现代公司治理中的突出问题,我国大股东利益输送行为尤为严重。由于股东集中且大股东所持股份为非流通股,因此大股东为了自身利益最大化,通过股权融资、现金股利、资金占用、关联交易等方式转移上市公司资源,严重侵害了中小股东的利益。法律体系不完善也是产生利益输送行为的原因之一,而获得控制权私人收益是造成大股东利益输送行为的直接动力。     

浅析我国股权结构研究面临的误区及对策

公司股权结构已经成为国内外学术界研究的一个热点,也是我国现实经济中建立现代企业制度、改革国有大中型企业,完善上市公司治理机制的一个焦点。西方关于股权结构的研究焦点已经从弱股东(所有权于经营权分离)、大股东转移到多重大股东上,研究大股东之间的利益关系及其对公司价值的影响。而在国内,这个领域的研究仍停留在单一大股东层面上,笔者认为这已经不在符合我国上市公司股权结构的实际情况了。这一滞后性表现在两个方面:股权集中度与公司业绩的关系,国家股在公司治理中的作用。     

对独立董事独立性的再认识

一、引言 独立董事制度首创于美国,是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度.由于独立董事特有的独立性,使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层,遏制内部人控制问题;另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度,促进上市公司规范运作.因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径.     

对热望独立董事制度的冷思考--写在独立董事制度在我国确立五周年之际

我国确立独立董事制度已整整五年,尽管有关各方对这一制度在我国的研究和实践充满热情,但独立董事制度却在我国遭遇困局。文章对此原因进行了分析并最终得出结论:独立董事制度并不适合我国公司治理结构,其自身的先天不足和我国独立董事制度设计上的致命硬伤及我国人情社会的困扰注定了独立董事制度对改善我国公司治理结构、维护公司特别是中小股东利益作用十分有限,根本不堪此任。     

论公司治理中的独立董事制

公司引进独立董事是建立科学的治理结构、提高公司绩效、保护中小股东利益的有效手段,这已被西方国家公司的初中经验所证明。本文在对中外公司董事会构成比较的基础上,提出我国实行独立董事制的必要性与意义,并分析了目前上市公司中独立董事制所面临的现实问题。建立和完善独立董事制将是我国公司董事会制度建设的一个重要方面。     

对独立董事制度若干问题的思考

所谓独立董事，是指来自公司外部，有以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。设立独立董事有利于保护中小股东的利益。由于种种主客观原因，我国上市公司要全面引入独立董事制度还有一些问题需要澄清。     

从股东和公司利益博弈中定位股权

定位股权,必须抓住股东和公司利益博弈这对主要矛盾。本文认为现有股权性质和概念之定位不足以应对同股不同权、大股东掏空、内部人控制等诸多不公问题。从马歇尔梳理出公民身份权利以利同国家抗衡中得到灵感,我们也应该从股东和公司利益博弈中梳理我国现行公司法对股权具体权利之规定,提出股东身份权利以利同公司抗衡。从而重新定位股权,达到更好地服务实体经济的目的。     

委托-代理之区间化研究

公司治理问题有两类:一类是代理型公司治理问题,面对的是股东与经理之间的关系;另一类是剥夺型公司治理问题,涉及到大股东与小股东之间的利益关系.现代公司主要的特征是所有权与经营权相分离,产生了委托--代理关系.经过对传统的委托代理模型的分析认为:传统的委托--代理模型存在着假设条件--期望效用函数和股东财富最大化的不合理性,不具有可操作性.由此提出了龙格现象,设计了委托--代理区间化模型,并相应地提出了减小契约效力角,使委托人与代理人目标趋于一致,增加公司价值的两种方法:经理股票期权激励和加强独立董事建设.     

独立董事对公司治理效应的分析

独立董事制度产生于20世纪30年代的美国.立足我国国情、借鉴国际经验,我国将独立董事制度引入了公司治理当中,以期完善我国上市公司治理,维护中小投资者和公司的利益.本文在分析独立董事和公司治理涵义的基础上,结合我国公司的实际问题,探析了独立董事制度在公司治理中的作用并就制约我国独立董事履行职责的因素提出了具有针对性的改进措施.     

独立董事怎样才能既独立又董事——关于规范独立董事制度的思考

独立董事是个舶来品，西方英美等国的实践表明，在董事会中引入不在公司任职，且与公司无利益关系的独立董事，对于公司的专业化运作，对于公司经营者和高级管理人员进行评判和监督，可以有效地保护中小投资者的利益。对我国是一个“新概念”，我国引进这个“新概念”据有关资料介绍是为了解决“一股独大”的大股东操纵董事会的现象，切实防止上市公司造假，“大股东”掏空上市公司等违规行为的发生。这一“新概念”在我华夏大地一出现，立即被抄得火烈，