董事文摘

所有董事会都应当努力加强其独立性。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍他们调查和质询管理层的商业或个人关系。这些独立董事应当在委员会工作中扮演主要角色。至少应当任命一名资深（或权威）的非执行董事。一种更为极端的解决办法是任命一位非执行董事长，这种做法在美国以外的地区颇受欢迎。     

以"独董"治"独大"任重道远

今年初，国内上市公司乐山电力两位独立董事因对公司担保、关联交易及负债情况产生质疑，聘请会计师事务所对该公司进行专项审计，在中国独立董事聘请中介机构行使职权之先河。但独立董事的调查行动却遭到了乐山电力的拒绝，致使简单的行权遭遇一波三折。不久前，他们已辞去乐山电力独立董事职务。这不由得引起人们思考，我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。然而，几年的实践，独立董事制度功效到底如何，是否有待调整和完善的需要?     

独董的心灵之困

正客观地说,中国上市公司的独立董事并不容易。这些各自领域的精英从原来的圈子里走出来,借助更大的资本市场平台,为亿万投资者的权益,为推动上市公司乃至社会与国家的进步,贡献着自己的专业智慧。而履职中的法律、声誉等风险潜流,却时常困扰着他们自2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,中国独立董事制度已经实施13年了,引入这一制度主要是为让独董在董事会中发挥监督和科学决策作用,平衡利益相关者的权益。"取得     

天价独董寻租谁之过：制度偏差让独董形似神不似

美国的董事市场是具有长期记忆能力的，即高素质董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位，而劣质董事离职后则不会被其他企业聘用。对于独立董事同样如此。当然，这里有一个前提，即董事和经理人市场的发育和健全     

10差董事会

2004年3月9日，伊利股份对其购买国债事项进行了公告．三名独立董事王斌、郭晓川和俞伯伟认为公告内容他们此前并不知情．而且与实际情况也有很大的出入。在4月27日的股东大会和5月26日的董事会上．独立董事都对此提出质疑，但没有得到董事会的合理解释。6月15日，王斌、郭晓川和俞伯伟发表独立董事声明，要求对公司的巨额国债投资聘请独立审计机构进行全面审计；     

完善我国上市公司独立董事制度的构想

自2001年8月16日证监会公布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，独立董事制度在我国上市公司中轰轰烈烈地开展起来，但是其中存在的问题却令人担忧。从思想观念到相关法律法规，从人才选聘到激励及约束机制等各个方面都很不完备。如何扫除障碍，使独立董事制度发挥应有的作用，是一个值得探讨的问题。     

制度偏差让独董形似神不似

美国的董事市场是具有长期记忆能力的,即高素质董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位,而劣质董事离职后则不会被其他企业聘用。对于独立董事同样如此。当然,这里有一个前提,即董事和经理人市场的发育和健全中国上市公司的独立董事制度颁布至今已有11年的历史,关于独立董事作用的争议一直没有停止过。从各种实证研究看,中国的独立董事制度并没有为公司绩效和公司治理规范     

信息获取、效率替代与董事会职能的改进——一个关于独立董事作用的假说性诠释及其应用

独立董事制度的兴起是现代公司治理理论和实践发展的产物，但独立董事信息获取能力的欠缺制约了他们持续改进董事会职能的作用。随着董事会独立性（独立非执行董事人数的比例）的提高，董事会决策的公正性效率会提高，但董事会决策的达用性效率会降低。在效率替代作用的影响下，董事会的独立性高低与董事会决策交率之间并不存在线性关系，而是倒U型关系，这一模型可以对关于独立董事问题的各种争议给出很好的解释，也可以对我国探索公司治理中独立董事的人数比例，人选确定方法，遴选途径和激励约束等方面提供一个基本框架。     

传统董事会亟待更换PE新引擎？

PE董事会扮演了一个更多基于价值增加的角色，每个高度投入的董事都更好地获得了信息，使得公司战略形成更为迅速，决策更容易贯彻。尤其是，外部董事更有激励动机在一些具体领域贡献他们的个人经验和智慧     

中国董事会怎么了——独董“出逃”的背后

纵观整个2008年，独立董事在董事会表决中使用反对票或者弃权票的现象，见诸媒体者可谓少之又少，甚至发表不同意见的情形都相当少见，上市公司董事会开会一团和气的现象仍然占据了绝对的主流。而在这一团和气的背后，我们却发现，独立董事辞职的现象越来越多了。     

如果机构担任独董

一则上市公司的人事变动，给很长时日都沉闷不惊的证券市场带来些许波澜。ST威达近日公告，公司聘任杨楠女士为公司总经理。新任公司总经理是何许人？原来，她在过去两年里担任的恰恰是ST威达第六届董事会的独立董事。令人感兴趣、也引来争议的就在这里。公司的独立董事转任总经理进入经营层，恐怕是中国有证券市场来的第一例.     

上市公司独立董事履职情况报告

正为了对我国独立董事制度实施十多年来的效果进行全面、客观的评估,我们面向上市公司独立董事、上市公司管理人员、投资者(含机构投资者和个人投资者)、其他相关人员(含上市公司监管部门人员、自律机构人员,研究机构人员及其他相关人员)发放了《上市公司独立董事履职状况调查问卷》(以下简称《问卷》)。在上述调研和问卷调查的基础上,课题组研究撰写了本报告,旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状,以及独立董事制度实施的效果、存在     

独立董事的"独立性悖论"和有效行权的制度设计

目前独立董事制度尚不完善，限制了独立董事作用的有效发挥，尤其是认为独立董事的报酬激励与“独立性”互相矛盾的所谓“独立性悖论”．更是使独立董事制度前景堪忧。本文基于利益相关者理论，深入分析了独立董事独立性的内涵．认为“独立性悖论”不是不可克服的，独立董事也是企业的利益相关者之一．作为企业法人利益的维护者和其他利益相关者利益的协调人，分享企业剩余并不一定会丧失“独立性”。最后，从独立董事这一角色本身的特性出发，提出了改善现行独立董事制度的建议。     

设立独立董事的效果分析--来自中国上市公司独立董事的问卷调查

针对我国设立独立董事制度的种种疑难，基于国内外理论和实证研究设立独立董事效果面临的各种问题．相关文献资料得到不同的甚至是相互矛盾冲突的结论，本文通过问卷调查从另一角度来审视这些问题。通过对独立董事设立的效果、独立董事最担心的风险、独立董事发挥作用的有效条件、独立董事的薪酬待遇、影响独立董事发挥作用和导致独立董事辞职等重要因素的问卷调查和分析，有助于从内生和外生因素的角度来理解报酬、独立性、成本、风险、激励机制和外部环境因素对独立董事作用与效果的影响。     

独立董事的效用障碍问题研究

独立董事是指兼职董事，其具体职能是参加董事会议，为公司决策、业务控制提供建议和咨询及监督执行董事和管理层。独立董事制度起源于20世纪70年代的英美等国，现已被实践证明是改善公司治理结构行之有效的制度，世界上许多国家建立了比较完善的独立董事制度。设立独立董事制度的目的是为了解     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

重构独立董事制度

中国现行独立董事制度体系存在“不公正性”、“不独立性”、“不在状态”、“不匹配性”和“不明晰性”等结构性或制度性问题。本文基于独立董事的“广义独立性”．围绕“独立董事协会”的构建，从社会、独立董事和企业三个层面为中国独立董事制度提供一个新的构建框架，以期实现对中国独立董事制度体系的“再造”。     

公司监督机制冲突与立法模式选择

一、独立董事制度在国外的实践董事分内部董事与外部董事，独立董事是独立的外部董事，也就是从公司外部选任的与公司成员或公司业务不发生能影响独立判断的关系的外部董事。 独立董事制度起源于美国，从概念的提出到制度的成熟已经经历了近半个世纪的时间，该制度是股东大会中心主义向董事会中心主义转变过程中的产物。由于美国公司股权的高度分散，加上信息的不对称性，使大量的中小投资者对公司的决策缺乏影响力，对公司也缺乏有效的监督，股东大会的权力日渐式微。此时公司高层管理人员和内部董事对董事会提名产生影响，     

我国国有上市公司独立董事制度的研究

本文通过对我国国有上市公司独立董事制度现状的分析，提出了在独立董事的资格认定上，实行国家统一考试下的行业准入制度；在独立董事的奖惩机制上，实行高薪期权和行业禁入制度，在独立董事的管理体制上，实行独立于各级地方政府，自成系统的垂直领导体制。     

长城国汇并购暗谋

随着提名的8名董事7人成功入选第八届董事会，长城国汇宣告正式完成了对ST天目董事会的改组，取代杭州现代联合投资有限公司掌握了这家公司的控制权。赵旭东、崔宏、杜群阳、叶檀成为公司独立董事。上一届董事会成员则完全消失在人们视线当中，仅原独立董事吴晓波、原董事长范建国出任公司董事会顾问。截至去年9月末，长城国汇系通过增持举牌等方式持有＊ST天目24．64％的股权。