浅析股东出资责任加速到期的实现方式

2013年我国《公司法》规定了公司注册资本认缴制,允许股东自由约定出资期限,当公司不能清偿到期债务时,能否令未履行或未全面履行出资义务的公司股东履行出资义务,以致公司股东的出资责任"加速到期"。部分法院的案例表明对此问题持肯定观点,但法院的裁判思路尚存争议。本文在法院裁判思路的基础上,提出了实现股东出资责任加速到期的方式,以期对《公司法》的完善有所建议。     

股权纠纷法律适用问题研究 ——以香通国际诉昊跃公司案为例

保护公司、股东以及债权人的合法利益,平衡公司纠纷中各商事主体的利益冲突,是公司法的重要宗旨。公司资本制度改革后,公司债权人保护面临新的挑战。本文试对"香通国际诉昊跃公司股权转让案"进行分析论证,从香通国际的诉讼请求出发,以香通国际能否请求昊跃公司承担责任、香通国际能否请求昊跃公司股东承担责任为切入点,对该案例进行分析,试图解释认缴资本制之下股东出资义务与债权人保护问题。新注册资本制度修订的变化,使股东出资被赋予更高的自主性,其出资既不被限制最低额度,又可自主决定出资的期限。当公司不能偿还公司债权人到期的合法债务之时,非破产的场合下股东出资义务是否应该加速到期以清偿公司债务成为理论与实践中急需解决的问题。     

论股东出资加速到期制度:适用、理论基础与构建北大核心

2013年我国《公司法》的修订将公司资本制度由分期缴纳制改为认缴制,使得股东出资期限与公司偿债能力呈反向变动,导致我国公司资本制度改革后股东利益与债权人利益的平衡成为公司法上的新问题。对此有学者提出股东出资义务"加速到期"的观点,主张在公司偿债能力出现严重不足时,股东出资期限尚未届满的视为届满,该股东在未出资范围内对公司债务承担连带责任。通过将股东出资加速到期制度与相关制度进行适用比较,明确其特殊性与司法适用条件,分析其请求权法理基础,并在此基础上结合《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》,从请求权主体、适用条件、清偿范围三个层面探讨该制度的构建,以达到在认缴制资本制度下股东与公司债权人之间的利益平衡。     

论违反出资义务股东所应承担的民事责任

股东的出资义务是指股东基于出资协议、公司章程应当向公司缴纳各自认缴的出资额的给付义务。股东出资是形成公司资本的基础,也是股东最基本的义务,但是,在实践中却存在各种各样违反出资义务的行为, 使公司、守约股东、债权人的利益受到损害．而违反出资义务的出资人却仍然取得、保留了股东资格。如何追究违反出资义务股东的民事责任是一个非常复杂的问题．[第一段]     

浅析公司设立者出资义务违反的民事责任

公司设立者出资义务违反种类分析 公司设立者违反出资义务的情形主要有两种,一是出资义务不履行,二是出资不实.出资义务不履行是指股东未按<公司法>第25条一款规定执行.股东出资义务不履行的情形有多种,其情形不同,对公司、公司债权人以及其他股东产生的影响亦有所不同,因而其所承担的民事责任的范围与方式也不同.按行为方式的不同,可将出资义务不履行划分为拒绝出资、迟延出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资等.拒绝出资,指股东在章程制定后又表示拒绝按章程规定出资;迟延出资,指股东不按章程规定的期限缴纳出资或办理财产权转移手续;不能出资,指因客观条件变化使股东不能履行出资义务,如准备出资的建筑物在办理财产权转移手段前毁损或灭失.     

论注册资本认缴登记制

注册资本认缴登记制是指登记机关只登记公司股东认缴的出资总额,股东实际缴纳的出资额由公司股东自主约定并记载于公司章程。将实缴变成认缴,降低了设立公司的门槛,减轻了投资者的负担。但是,将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制这一举措也存在着现实的问题和挑战。所以,要尽快完善与认缴制相配套的措施,灵活运用各种方法对公司进行监督管理。     

结合实务浅析有限责任公司中的隐名出资

隐名出资,即出资人选择隐名的方式对公司进行出资的行为。表现为民事主体双方签订股权代持协议,约定向公司实际出资的义务由隐名股东承担,公司的股权则由显名股东代替隐名股东持有,隐名股东实际享有股权、承担风险等内容。隐名出资理论上具有隐蔽、特殊的属性,导致实务中的隐名投资存在一系列问题。本文主要以参考案例的方式,对于实务中隐名出资易引发的争议进行浅析。     

违反公司资本充实原则的几种出资方式

公司资本是指在公司成立时由章程所确定的、由股东出资构成的公司财产总额。《公司法》第23、25、78条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”;“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开     

论出资瑕疵股东对公司债权人的民事责任

出资是股东对公司应尽的基本义务,但股东出资瑕疵、侵害公司债权人利益的现象在现实经济生活中相当普遍。本文围绕债权人利益保护与平衡问题考察了出资瑕疵股东的民事责任。本文认为,基于法定义务,出资瑕疵股东应对公司债权人承担补充责任。     

论新公司法实施后的认缴登记制的意义

我国将以注册资本认缴登记制代替实缴登记制是工商登记制度的一项改革措施,注册资本认缴登记制把政府从之前的对公司实缴资本的具体督察者这一角色中解脱出来,从过去的政府监督转变为股东监督和社会监督,有利于我国国民经济的繁荣与强盛。     

从实缴出资到认缴出资的模式变化——《公司法》修正案对出资验资条件的修改

2014年3月实施的《公司法》修正案,实现了公司资本注册方式由实缴出资到认缴出资的转变,同时放宽了公司注册条件、简化了注册手续。公司资本回归自治属性,放松经济管制、注重效率,符合国际发展趋势势,对经济的发展具有积极意义。对公司出资验资条件修改后,为兼顾效率与交易安全,也需要对认缴出资进行规制,通过法人人格否认制度及配套措施的建立和完善,实现不同市场参与主体间利益的平衡。     

资本真实与验资存废

正公司资本真实是《公司法》的基本要求,也是《公司法》贯穿始终的法律理念。从注册资本的确定到股份的发行,再到股东出资义务履行的每个环节无不要求当事人行为和法律事实的真实可靠。我国公司资本制度虽然进行了重大改革,但资本真实的法律要求从未动摇。这一法律要求不因取消法定最低资本额限制而改变,不因采取法定资本制或采取授权资本制而不同,也不因采取实缴资本制还是认缴资本制而有别。没有法定最低资本额限定,但有当事人自定的资本     

浅析股东出资形式的适格性

股东出资是公司资本充实的前提条件,其不仅是一个单纯的资本充实行为,还表现为一整套有序相连的出资制度,包括出资形式、最低资本额、资本缴纳三个方面的内容。由于新《公司法》扩大了出资形式的范围,使实践中对出资形式的适格性判断变得尤为重要,其事关公司日后能否正常运转,更关系到对公司债权人权益的保护,因此对股东出资形式的适格性问题进行以下简要分析。     

论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担

公司资本制度认缴制的施行,有利于促进社会经济发展,鼓励创业创新.但同时资本缴纳的放宽和出资期限的延长,未届期股权转让后出资责任问题相较于实缴制阶段纠纷更多,现行法律没有明确的规定与之相适用.文章对届期内出资股权转让后出资责任由谁承担,通过检索相关司法判例和理论争议进行分析总结,认为未届期出资不应被归于出资瑕疵或未履行出...     

对股东出资瑕疵的法律问题思考

股东出资瑕疵，是指股东违反出资义务未按规定缴纳出资或出资后抽逃的行为，主要表现为完全未出资和未适当出资两种形式。本对股东出资存在瑕疵所产生的法律问题进行探讨。     

股东出资瑕疵法律问题探讨

股东出资瑕疵,指股东在履行出资义务存有缺陷,违反法律及公司章程的规定,为对这个问题有一个清楚认识,本文从股东出资瑕疵的形态、内涵、瑕疵股权及转让、出资瑕疵股东的资格认定等方面对于瑕疵出资的相关问题作了系统的研究,希望可以对于我国司法实践有所帮助。     

企业是否应该对未实际出资的股权投资进行确认

在认缴制下,投资方在出资尚未完全到位甚至还未出资的情况下有可能成为被投资方的股东,并拥有或承担相应的权利与义务.作为投资方是否应该对未实际出资的股权投资进行确认,这一问题在现行会计准则中并没有明确,故在实务中有关该问题的会计处理分歧较多.本文结合实例探讨后认为,投资方对其尚未出资的股权投资在其财务报表中不能进行确认,但如果投资方将被投资方纳入了合并范围,投资方在其编制的合并财务报表中则仍然需要考虑尚未出资的股权投资对合并财务报表产生的影响.     

高速公路公司股东借款与抽逃出资行为分析

在我国高速公路发展过程中,根据企业财务会计制度,高速公路公司有大量运营收入无法分配给股东,造成大量资金闲置,实践中出现了股东从公司借款的情况。针对股东借款是否构成我国法律禁止的抽逃出资问题,本文对高速公路公司股东借款与抽逃出资作了一些分析。     

股权出资基本规则试探

股权的特征不仅决定了股权可以成为出资方式,而且也决定着股权出资应当遵循的规则。股权出资规则应当包括可以出资的股权范围、出资比例限制、可用股权出资的人的范围、可接受股权出资的公司的范围、股权价值如何评估、出资程序、股权认缴登记、股权实缴登记以及股权价值评估报告的公开等内容。     

认缴制下加强公司注册资本监管的若干建议

随着注册资本认缴登记制的实施,市场主体数量大幅增长,短期内催生大量市场主体造成监管任务加重,如在认缴领域,虚报注册资本、虚假出资、虚报出资期限等行为可能大量出现,从而威胁市场交易安全,扰乱公平竞争和诚实信用的市场秩序,给工商部门的监管工作带来了新的挑战。因此,探索认缴制下加强公司注册资本监管已成为当务之急。本文在深入剖析当前注册资本监管存在问题的基础上,提出了注重照前告知,强化宣传引导;加强平台运用,促进诚信认缴;加强部门协作,完善自律自治;完善相关制度,加强登记管理等建议。