“实缴”变“认缴”后的公司注册资本管理探究

2013年《公司法》修改后，删去执照中的“实收资本”，并把原来规定的设立有限责任公司，应当具备“股东出资达到法定资本最低限额”的规定改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，相应条款也修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”除了“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”外，其他没有了法定出资的规定。我们对公司注册资本管理了多年，现在公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制了，变化很大。今后如何管理公司注册资本？     

个人投资企业税后利润转股征收个人所得税涉嫌侵权

个人投资企业（指含有自然人股东的有限责任公司）税后利润转增股本征收20%个人所得税的依据，在《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》中找不到。而《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）却规定“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，……对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税”     

注册资本运行中违法行为的查证

为使公司拥有并维持其得以运作的必要资本，我国公司法确立了“公司资本三原则”。一是资本确定原则，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且记载的金额应全部收足、公司才能成立的原则，目的在于使公司成立之初就有必要的资本开展经营活动；二是资本维持原则，是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本相当的资产，目的在于保护社会交易安全；三是资本不变原则，是指公司在注册资本确定后，非依法定程序，不得任意增减，目的在于保护股东和债权人的利益。在“公司资本三原则”的基础上，我国《刑法》、《公司法》等…     

新增注册资本股东能全部分期认缴吗

编辑同志:我和朋友共同投资了一家注册资本和实收资本均为100万元的食品有限责任公司。为壮大公司实力,公司股东会决定增加注册300万元,其中,每位股东出资150万元,但暂不缴纳,而在2年内分期缴足。最近,我们到工商部门申请办理增加公司注册资本的变更登记时,工商部门以股东不能全部分期认缴新增注册资本为由,不予核准我们的变更登记申请。请问,股东认缴新增资本是否允许全部分期缴纳?张瑞张瑞读者:对于有限责任公司增加注册资本、股东如何出资的问题,《公司法》第179条第一款作出了明确规定:“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的…     

政策新闻

外商投资租赁公司审批管理暂行办法开始施行外经贸部发布《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》。该办法于9月1日起施行。《办法》具体规定了申请设立融资租赁公司的条件。规定要求,申请设立融资租赁公司的合营者应具有较强的经济实力和融资能力,中国合营者在申请前一年的总资产不得低于4亿元人民币;外国合营者在申请前一年的总资产不得低于4亿美元,并具有5年以上的融资租赁从业经验。申请设立的融资租赁公司应符合以下条件:注册资本不得低于2000万美元;中国合营者的出资不得低于注册资本的20%;经营期限不超过30年;拥有相应的管理人员,高级管理     

如何确定中外合资企业注册资本的比例

对外招商引资项目,经常会形成中外各方合资经营的企业。而注册中外合资经营企业,确定合资各方出资额即注册资本过多,“节税”效应差,影响股东收益;过少,企业成立初期筹集债务资金困难大且筹资成本更高,既影响股东效益又影响企业日后正常运转。要确定适当的注册资本,必须首先确定企业适当的资本结构,以下几点因素是需要认真筹划考虑的:     

2005年注册会计师全国统一考试《经济法》科目解题思路点拨

一、命题陷阱与应对方案案例一:单选题18个单选题中有1/3、甚至一半的题目是根据法律原文直接命题,这类题目考的是“背”功,考生没有回旋余地:另一半题目则是考查对法律条文的理解程度。例如:2003年单选第7题,法律条文的考点是:“合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元。”命题陷阱在于:1.甲出资60%,乙出资40%,均为在注册资本中所占比例,而不是占投资总额的60%或     

公司注册资本的一大“黑洞”──公司注册资本中实物、土地使用权不到位的现状及对策

公司注册资本是公司全体股东实缴的出资额之和，是股东对公司承担责任的物质基础。然而，注册资本不实、抽逃资金等现象较为严重，特别是以实物、土地使用权出资更是一个神秘的“黑洞”。湖南省株洲市工商局企业注册分局对有实物、土地使用权出资的有限责任公司注册资本到位情况进行了一次调查，调查对象为1998年2月以前成立（即成立已超过6个月）的26户有限公司，其注册资本情况是：①以土地使用权出资的1户，出资额为170工元，未办上地使用权过户手续，未到登记主管部门备案。③以实物出资的25户，出资额为3491万元。未办过户手续的23户，…     

如此股东会会议决议是否有效？

曾律师： 我的表哥和几个朋友在半年前成立了一家房地产开发经营有限公司，注册资本上千万元。近一时期，他们公司发生这样一件事：公司几名股东为了将公司做大，在我表哥不在上海期间擅自增加注册资本，将开会决定增加注册资本的股东决议，连同增加的注册资本验资报告，一并送工商行政管理部门，工商行政管理部门作了注册资本变更手续。     

解决注册资本不实问题的几点建议

针对企业注册资本不实问题,我们认为可以通过设立连带责任和义务,在股东之间设置利益冲突,使其相互监督,相互制约,在公司内部形成有效制约机制,从而有效避免出资不实的问题。一、建立注册资本担保制度。建立注册资本担保制度可以有效地防止注册资本不实现象的产生,一旦发生注册资本不实现象,可以通过追究担保人的保证责任来达到保护债权人的利益。如果债权人发现公司注册资本不实,就可以要求承担保证责任的公司、其他法人、公民承担责任。二、负有责任的股东对其他虚报、抽逃出资的股东承担连带的财产价额填补责任。我国《公司法》第25条规…     

认缴制下的股东出资义务与责任

2014年3月1日起,修改后的新公司法正式施行,此次公司法修改的一大亮点是将注册资本部分实缴部分认缴的制度改为注册资本全面认缴制度。认缴制下的公司不受注册资本最低限额的限制,股东出资多少、何时出资完全是自主约定的事项。应当明确的是,认缴制下,股东的出资义务依旧存在,在股东不履行出资义务时,仍要承担相应的责任。     

注册资本减少 如何办申报手续

<正> 某有限责任公司原注册资本为50万元,运营了一段时间后,其中的一位股东突然表示要撤股,尽管其他两方不大乐意,但终究仍没办法,该股东撤走了他最初20万元的出资额。该有限责任公司的实际资本只剩了30万元。根据《公司法》规定,有限责任公司的注册资本是公司经济实力和责任能力的反映尺度,一旦出现债务纠纷,公司将以全部注册资本承担债务责任。很显然,如果该公司不及时办理减少注册资本手续,那么一旦出现债务,其他两位股东要承担的不只是实际     

华润置地转型

据说对福布斯富豪榜位次不太认可的兰世立很快以另外一种方式吸引了公众的注意。在被爆炒的“注册资本8000万元的东星航空要以120亿元买20架飞机”事件中，兰正是幕后主角。这家于2005年6月获批的民营航空公司的三家股东皆是东星集团的子公司，兰世立就是东星集团的绝对控股股东和董事长。     

注册资本不是储蓄

注册资本是指公司登记注册的资本总额,是投资者实缴的出资额,是公司从事生产经营活动的物质基础,更是其承担经济责任和法律责任的依据。1994年7月1日起实行的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十六条规定:“股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。”然而,由于目前某些验资机构在对公司的注册资本进行验证时仍延用过去那种旧的验资方式,其出具的公司注册资本证明即验资报告书还存在一定的问题。因此,公司登记主管机关在对公司进行登记注册时应加强注册资本的     

信息集锦——布告栏

商务部：不得以股权出资方式规避外商投资管理 商务部近日发布的《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》明确,用作出资的股权应当权属清晰、权能完整、依法可以转让;股权企业是外商投资企业的,该企业应依法批准设立,符合外商投资产业政策。被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70％。     

国家工商行政管理总局 关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复

重庆市工商行政管理局：你局《关于公司减少注册资本办理变更登记问题的请示》（渝工商文犤２００２犦５８号）收悉。经研究，现答复如下：公司成立后，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的股东、发起人，未能在法定期限内办理财产权转移手续，登记机关作出行政处罚后仍不能出资的；或公司因经营的需要，经股东会作出决议，全体股东等比例减少出资，或公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本，登记机关应予以办理变更登记，但申请变更登记程序及变更后的股东人数和注册资本数额应符合法律、法规的规定。二○○三年一月…     

严格执法 加强指导

到6月底,山东全省共按《公司法》登记有限公司5126户,注册资本92.3亿元;股份有限公司2户,注册资本1.9亿元。 一、高起点、严要求。一是《公司法》施行以后,山东各地自觉废止了与其相违背的“土政策”。如:阳谷县是一个经济相对落后的地方,由于资金困难,全县一年仅登记一户有限责任公司。许多申请人要求降低公司注册资本限额,但是工商局一直严格把关。有些改制企业,内部职工持股超过五十个,有的则没有法人资格的车间、班组、职工持股会等充当股东,各级登记     

认缴制下股东出资义务加速到期的可行性

2013年公司法修改后,将我国的公司注册资本制度由实缴制改为认缴制,这一变化充分尊重了公司以及股东意思自治,但是由于认缴制的出现,大量的股东认缴巨额的注册资本,更有甚者,一些公司股东在章程中约定了较长的出资期限。那么,就导致在非破产情况下,公司资产不足、股东出资期限未届满时,债权人无法保障自身权益。本文基于对于司法判例观点的归纳,就债务人公司在非破产、解散的情形下,债权人要求债务人公司的股东出资义务加速到期的可行性进行分析。     

对新《公司法》修改禁止性规范的质疑

作者对新《公司法》修改原《公司法》中“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”;以及公司的董事、监事、经理“不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”;“不得将公司资金借贷给他人”等禁止性规范提出质疑。从理论和实践的两个角度,分析和揭示由此可能产生的不利抑制官商勾结,防止政治、经济领域腐败互生、共生现象的滋生与蔓延,以及不利防止公司管理层以权谋私,不利保护中小股东利益,恶化公司治理等消极作用。     

加强公司注册资本管理及立法建议

加强公司注册资本管理及立法建议缪永贵《公司法》实施已经两年，由于多种原因，在执行《公司法》中遇到一些难题，其中一个突出的问题是，公司的发起人、股东的投资不到位，公司注册资本不实。一、公司注册资本不实的现状虽然我国公司实行注册资本实缴制度，但据安徽省年...