完善基础性制度建设 推进上市公司并购市场发展——中国证监会上市公司监管部主任杨华谈新修订的《上市公司收购管理办法》

新修订的《上市公司收购管理办法》于2006年9月1日起正式施行。这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，是适应我国“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，切实贯彻执行《证券法》的重要配套规章。本刊记者就《上市公司收购管理办法》修订的有关问题采访了中国证监会上市公司监管部主任杨华。     

《上市公司收购管理办法》与管理层收购

晚近,发端于美国的上市公司管理者控股收购(Management Buyout,缩写为MBO)在中国市场异军突起.上市公司MBO实质是市场经济对效率最大化追求的必然产物,其不仅有利于实现产权结构调整,同时还可以降低公司代理成本,激励管理人员等,尤其对于急需明晰产权与减退国有股的国内上市公司,无疑具有重大意义.但国内上市公司MBO运作的制度框架障碍重重,中国证监会颁布并于2002年12月1日起实施的<上市公司收购管理办法>仍未解决其根本.针对<上市公司收购管理办法>的规定,结合<证券法>、<公司法>等相关规定,对上市公司MBO的制度障碍与法律监管展开评析,为上市公司MBO运作及立法进一步完善提供借鉴.     

《证券法》规制外资收购我国上市公司的制度选择

随着我国改革开放的深入，外国投资者被允许收购我国上市公司除A股流通股之外的所有股票，由此暴露出现行《证券法》存在的立法缺陷，外资收购方与我国上市公司股东之间的利益严重失衡。《证券法》应通过重点完善信息披露制度和强制要约收购制度，来强化对外资收购我国上市公司的规制。     

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》解读

近日，中国证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》），允许上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销？本文对《回购办法》的立法背景、主要条款规定，并结合首例上市公司回购社会公众股份的案例——邯郸钢铁回购社会公众股，对其进行解读？     

《证券法》的修改与上市公司收购制度的完善

十届全国人大常委会第十八次会议通过的证券法修订案，对原《证券法》作出了重要修订，其中对第四章关于上市公司收购制度的修订是其中重要的组成部分。     

要闻回顾

7月31日中国证监会发布《上市公司收购管理办法》,自2006年9月1日起施行,以此完善上市公司收购制度,适应股权分置改革后证券市场全流通的新形势,充分发挥证券市场优化资源配置功能。7月31日中国保监会颁布《保险公司设立境外保险类机构管理办法》和《非保险机构投资境外保险类企业管理办法》,分别从投资申请、投资管理、监督检查、法律责任等方面对保险公司和非保险机构境外投资设立保险类企业的活动进行了明确规范,自2006年9月1日起施行。8月1日中国银监会发布《关于禁止银行与商业机构发放联名储值卡的通知》,银监会及其派出机构将对银行…     

证监会《上市公司信息披露管理办法》解读

证监会近期发布的《上市公司信息披露管理办法》,对上市公司信息披露有关事宜进行了详细规定,成为目前我国上市公司信息披露监管的基本规章。本文对管理办法的内容进行概述,并重点就上市商业银行如何遵循证监会上市公司信息披露管理制度以及如何处理好信息披露与商业秘密保护、防范信息披露对上市商业银行带来的消极影响等问题进行分析,提出应对建议。     

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为.收购人可通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易等三种方式对上市公司进行收购.其中,要约收购指收购人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为.根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购.要约收购制度起源于上世纪50年代的英国,该制度为上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层约束机制提供了有效的制度保障.     

1.0版上市公司的进化

虽然这些1.0版上市公司大多因中国资本市场特殊的制度红利而难以退市,但经过20年的荡涤只留下了两条继续前行的道路,一条路是不断地更换大股东直至寻找到适合的发展方向,另一条路是坚持自我发展,努力跟上时代的发展和市场的变迁。前者的著名代表为几经换手的延中实业(现方正科技),后者的著名代表则毫无疑问非深发展和万科莫属。前事不忘后事之师。在2010年全年新增347家上市公司的背景下,回溯1.0版上市公司艰难腾挪与凤凰涅磐之路,对于那些密如江中之鲫的拟上市公司而言,无疑是一个并不过时的长鸣警钟。     

上市金融企业风险信息的披露

本文试图就上市金融企业风险信息披露的框架及内容和上市金融企业公布风险信息应注意的具体问题作一探讨.并以此求教于同行同仁.我们希望本文提出的风险信息披露的框架及内容有益于上市金融企业提高其风险管理透明度和监管部门实施监管.     

上市公司的13种造假术

一、销售造假术 造假术之一:利用控股股东和非控股子公司虚增销售 上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司,因无须合并报表,所以不必以对外的销售作为最终的销售实现.     

上市公司的资金效率

国内外企业融资结构比较 从1990年底上海证券交易所建立至今,短短的11年,我国内地股市已发展成为世界第八大股市.2000年,A、B、H股的年融资额突破了2000亿元,达到2013亿元的历史最高水平.然而在我国,上市公司通过股票融资的比例远远高于通过债券融资的比例.表一显示了2001年沪深两市各类证券发行比例.     

Derivatives usage in UK non-financial listed companies

In this paper, the authors present the results of a 1997 survey of derivative used by some 231 UK non-financial companies. The questionnaire instrument used in this research is based upon the postal survey methodology of Bodnar et al. (1995). A glossary was attached to the questionnaire survey to enable consistency in defining terminology used. A direct comparison between US and UK findings was undertaken together with an analysis of results from other published surveys conducted in the last four years. We find broadly similar trends in the use of derivatives. The results of our research show that derivatives usage to hedge financial price risk is well established amongst larger UK companies. Our findings support the size effect phenomena reported in other empirical studies. The primary objective cited in using derivatives was to manage fluctuations in accounting earnings, a focus that is inconsistent with the theoretical view of paying attention to cash flow benefits of hedging. The predominant issues of concern to UK inancial directors are the lack of evaluation of risk of proposed derivative transactions and the level of transaction costs incurred. This contrasts with the greater concerns of credit risk and market risk raised by their US counterparts in Bodnar's study. A possible explanation for these concerns could be the impact of the currency crisis happening in Asia especially for firms that are exposed to the affected currencies. It also suggests a lower level of sophistication and liquidity in UK derivatives market. The value of developing a basis for benchmarking good management practice in the use of derivatives to manage financial price risk represents an important area of research. Such a framework is of relevance to the demand and supply side of the derivatives market and to Government policy makers.     

股票期权与上市公司经理人激励

根据委托—代理理论,签约双方目标函数不一致且信息非对称,引致激励不相容问题发生.要解决此问题,必须注重代理人长期报酬设计,将经理人利益与企业发展紧密结合起来.采用股票期权的制度安排方式,以股票增值实现代理人的剩余索取,能有效防范经理人道德风险的发生.针对我国国企经营者长期激励偏弱的现实,引进股票期权制度,重塑经理人激励约束机制,对深化激励制度改革具有重要的借鉴意义.     

上市公司业绩增长的因素分析——以深市为例

2003年中期报告显示，上市公司主业集中的特征越来越凸现，经营性净现金流量继续呈增长态势，比去年同期增长73％，且与当期实现的净利润相比，为净利润的1．28倍。刨下了历年该指标的最好水平，盈利质量明显提高。     

上市公司控股溢价的实证研究

本文研究的目的是确定企业股权控股程度对其转让价格的影响。通过搜集1997-2004年我国上市公司国有股及法人股协议转让交易数据,本文采用定量研究的方法对控股溢价的存在及其影响因素进行了分析。研究表明,控股溢价平均值为14.08%。上市公司股份的每股净资产、上市年限、上市地域、所属行业及股票的交易状况对控股溢价都有一定的影响。经回归分析,将上市公司每股净资产的价值作为应变量时,对控股溢价很有解释力。笔者认为,本文的研究结果对于我国企业的改制、兼并、重组、股权转让中控股权的合理定价以及防止国有资产的隐性流失是有益的。     

基于KMV模型对我国上市保险公司的信用风险度量

目前,我国对保险公司的监管主要是静态监管,不能完全满足未来经济发展对保险业监管提出的挑战。为此,本文在介绍了KMV模型后,利用KMV模型对我国已上市的保险公司的风险进行了度量,旨在探讨在未来时机成熟时保险监管中引入KMV模型,利用KMV模型良好的风险预测能力,加强和改善保险监管的可能性。     

论上市公司的粉饰行为及其审计风险

我国证券市场上市公司日益出现粉饰行为.这些粉饰行为具有欺骗性和隐藏性,给会计信息使用者造成严重的后果.上市公司的粉饰行为与审计风险有直接的关系,必须引起注册会计师在执业过程中对此种行为的严正关注.