完善基础性制度建设 推进上市公司并购市场发展——中国证监会上市公司监管部主任杨华谈新修订的《上市公司收购管理办法》

新修订的《上市公司收购管理办法》于2006年9月1日起正式施行。这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，是适应我国“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求，切实贯彻执行《证券法》的重要配套规章。本刊记者就《上市公司收购管理办法》修订的有关问题采访了中国证监会上市公司监管部主任杨华。     

《上市公司收购管理办法》与管理层收购

晚近,发端于美国的上市公司管理者控股收购(Management Buyout,缩写为MBO)在中国市场异军突起.上市公司MBO实质是市场经济对效率最大化追求的必然产物,其不仅有利于实现产权结构调整,同时还可以降低公司代理成本,激励管理人员等,尤其对于急需明晰产权与减退国有股的国内上市公司,无疑具有重大意义.但国内上市公司MBO运作的制度框架障碍重重,中国证监会颁布并于2002年12月1日起实施的<上市公司收购管理办法>仍未解决其根本.针对<上市公司收购管理办法>的规定,结合<证券法>、<公司法>等相关规定,对上市公司MBO的制度障碍与法律监管展开评析,为上市公司MBO运作及立法进一步完善提供借鉴.     

松绑上市公司并购

2006年8月1日,中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称新《收购办法》),对上市公司收购制度作出重大调整,并自9月1日起正式施行。新《收购办法》赋予了收购人更多的自主空间,降低了收购成本。它的出台充分体现了鼓励、规范上市公司收购的价值取向和立法精神,标志着证券监管部门在完善上市公司收购制度、促进上市公司资源合理有效配置方面迈出了实质性的重要一步,由此必将激发上市公司并购的热情,催生上市公司并购的新浪潮,并将强化财务顾问在其中的专业作用和中介服务功能。     

要闻回顾

7月31日中国证监会发布《上市公司收购管理办法》,自2006年9月1日起施行,以此完善上市公司收购制度,适应股权分置改革后证券市场全流通的新形势,充分发挥证券市场优化资源配置功能。7月31日中国保监会颁布《保险公司设立境外保险类机构管理办法》和《非保险机构投资境外保险类企业管理办法》,分别从投资申请、投资管理、监督检查、法律责任等方面对保险公司和非保险机构境外投资设立保险类企业的活动进行了明确规范,自2006年9月1日起施行。8月1日中国银监会发布《关于禁止银行与商业机构发放联名储值卡的通知》,银监会及其派出机构将对银行…     

基于新证券法的上市公司要约收购制度优化

上市公司要约收购制度是优化资本市场资源配置的主要形式,如何切实保障要约收购过程中中小股东的利益一直都是各国证券立法和监管的重要任务。自2020年3月1日实施的新证券法对我国上市公司要约收购制度在实施过程中出现的问题进行了立法层面上的回应。鉴于新证券法对上市公司要约收购制度的修订和实施过程中的不足,该制度在未来的立法及修订过程中要注重区分持股目的,建立多层次的持股披露制度,适当约束要约义务豁免的权利并更加尊重收购双方的意愿。     

上市公司收购信息披露的市场效应比较

在上市公司的收购过程中,提示公告和正式公告是两个最重要的信息披露.以我国在 2002年 12月 1日至 2003年 10月 31日期间提交证监会审核无异议的上市公司收购案例为样本,利用市场模型考察提示公告与正式公告事件日周围的超额收益率、平均超额收益率 ,以及狭小窗口的累积超额收益与累积平均超额收益情况.结果表明,在上市公司收购事件中,提示公告的市场反应要显著高于正式公告的市场反应.     

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为.收购人可通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易等三种方式对上市公司进行收购.其中,要约收购指收购人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为.根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购.要约收购制度起源于上世纪50年代的英国,该制度为上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层约束机制提供了有效的制度保障.     

试论我国的要约收购

自二十世纪末以来,全球的并购浪潮随着经济周期和企业生命周期风起云涌。中国加入WTO后,经济进一步对外资开放,外资对中国市场的介入,并购在企业战略中将日益显得重要。中国证监会2002年9月28日发布并于2002年12月1日起实施的《上市公司收购管理办法》放宽了收购人、支付方式的限制,并首次通过专门的法规对要约收购进行系统的规范。管理层鼓励上市公司要约收购的意图很明显,但受各种因素的影响,在未来相当长的一段时期内,要约收购恐怕很难成为中国并购的主流,主要原因在于:1. 法律法规的限制。企业并购不仅受到反垄断法律的约束,而且各个…     

我国上市公司要约收购制度探讨

根据我国证券相关法律法规的规定,我国上市公司的投资者可以采取要约收购的方式,对标的上市公司进行收购.长期以来,由于证券市场还不够开放完善,投资方通常采取协议收购的方式对标的上市公司进行收购活动.随着证券市场的进一步开放和繁荣,要约收购也将越来越在上市公司收购的市场中发挥越来越重要的作用.本文将结合我国证券市场的客观实际,对上市公司要约收购制度进行挖掘并探讨.     

论上市公司收购中的反收购制度

反收购制度是上市公司收购制度的重要内容之一。我国《证券法》对此未予规定，《上市公司收购管理办法》虽对其予以规制，但与发达国家的相关立法相比，其规定过于简单。必须从反收购决策权的行使模式、我国反收购制度的现状、常见的反收购对策等方面对反收购制度进行深入探讨。     

"大爱"与"小爱"——读两封"父示"有感

人们常说,母爱有声,父爱无言.可那"无言",并不是没有话语,而是把爱的语言深埋心底、字字玑珠.爱是人类永恒的主题,不同文化、不同国家、不同环境下,父亲教诲自己的孩子都是情真意切.可是,读完下面这两封饱含父爱的信后却能让人陷入沉思.     

由国美股权之争想起的

近来国美电器的股权纷争,个中缘由错综复杂,但归根究底,其祸根始于“将企业做大做强”的雄心壮志。比如对“上海滩”的家电霸主——永乐电器的并购,就是掌门人黄光裕狼性扩张策略的最好例证。     

审视"行为财务学":由"批判者"到"建设者"

1980年代中期,行为财务学的研究开始兴起,并逐渐取得突破性进展。目前,虽然主流财务学界对行为财务学的接受程度已大大提升,但由“批判者”转换为“建设者”的任务是目前行为财务学面临的最大课题。否则,行为财务学的研究正如它的反对者所言:仅仅是昙花一现的热情。为此,本文试图探寻行为财务学的理论资源;重构行为财务学的实践意义,以此拓展行为财务学的发展空间。     

美国"DISC"、"FSC"、"ETI"税收案的启示

美国外国销售公司税收案是WTO受理与补贴有关的较有代表性的案件.从DISC到FSC,再到 ETI,美国连续设计了一些税收措施以促进其出口.采用全球税收体制国家的纳税人与实行豁免制国家的纳税人在低税率来源国竞争时,前者处于不利地位.境外所得豁免征税不构成被禁止的出口补贴.避免国际双重征税的措施,能免于SCM协议下的审查.     

从“合作伙伴”迈向“科技引领”——中国光大银行信息科技工作回顾与展望

中国光大银行信息科技建设工作,历经电子化时代、数据大集中时代、智能化时代三个阶段,已经构建起齐备的科技治理体系及有效的科技风险管控机制,建立起功能布局合理,重点应用系统领先的应用架构,形成两地三中心的基础数据中心,信息技术对业务发展的战略意义越     

"送礼"

李老汉几乎一夜没合眼,在床上翻来覆去,像即将出演的演员在仔细琢磨每一句台词和每一个动作一样,总想着见了财政局长该怎样送礼,怎样说话。李老汉只有一个儿子,今年财校刚毕业,他害怕儿子被分配回他们这个离县城100多公里的穷地方。乡财政所三年间来了六位财校毕业生,大都因不好找对象而找关系离去。前些天,他曾为这事找过局长,并且硬往局长家塞了两条大中华香烟。虽然那次没见到局长的面,可局长的女儿和他儿子是同学,又是最要好的朋友,他就把托局长的事向局长的女儿说了。不知不觉几个月过去了,可儿子的分配情况却没消息,于是他决定再次去…     

话说“硬核”

"硬核"本是个网络流行语,形容强悍、彪悍,它无意中成为此次新冠肺炎疫情防控的一个热词——口号硬核、措施硬核、执法硬核……硬核的背后,有信心、有果敢、有几许风趣和幽默,被认为硬核的地区,纷纷受到网友表扬,并要求其他地方"抄作业"。当然,也有一些硬核,引发了反思和探讨。顺着硬核这个关键词,能梳理出一个疫情防控的全景图。硬核,体现了制度优势。     

"债转股"必须与制度创新相结合

债权转股权作为一种国际流行的市场运作资产的方式,成功和失败兼而有之,由于在运作上受到许多条件的约束,债转股成功的关键还在于运作是否规范,而规范运作的前提必须有制度的保障。这就要求我们在实施债转股时,必须与制度创新相结合。