新视角看独立董事制度及与监事会制度的融合

独立董事制度在我国的引入已经历了很长时间,但依然存在很多争议,究其原因,主要是独立董事制度本身以及与监事会制度之间的不协调等问题.独立董事也是职业经理人,从这一新的视角对这些问题进行研究,将监事会制度与独立董事制度联系起来思考,对两者各自存在的现状进行描述,并且就监事会与独立董事之间存在的问题进行分析,以及如何将独立董事与监事会进行融合.     

独立董事与监事会的比较研究及启示

近年来的实践证明,我国上市公司监事会大多流于形式,起不到监督作用。于是为了解决公司的管理层和大股东缺乏监督的问题,我国又引进了独立董事制度。现在我们仔细研究一下便会发现,监事会制度与独立董事制度其实是极其类似的两种制度,它们之间有着复杂的关系。既然监事会已经被证明是失效了,那么独立董事也可能面临同样的结局。为了避免这样的情况再发生,笔者认为有必要对两者进行一番比较,从中或可找出一些对改善独立董事制度有用的一些启示。     

独立董事制度与监事会制度的冲突与协调

独立董事原是英美法系国家公司法中的一项制度。为适应我国公司在海外上市的需要及改变监事会功能失效的状况 ,在证监会的推动与引导下 ,独立董事制度逐步在我国确立下来。这使独立董事制度与我国原来的监事会制度在职权上产生了重叠与冲突。只要二者定位准确 ,分工明确 ,独立董事制度与监事会制度是可以在现有法律框架内实现兼容和协调的。     

我国独立董事功能定位及原因分析

独立董事制度是在我国股权高度集中,已经存在监事会的背景下引入的,因此其功能必然有着独特的定位.本文从我国上市公司治理的主要矛盾、独立董事与监事会功能的协调、经济法对实质正义的追求、独立董事的特性等角度分析了我国独立董事的功能定位问题.     

我国独立董事功能定位及原因分析

独立董事制度是在我国股权高度集中,已经存在监事会的背景下引入的,园此其功能必然有着独特的定位。本文从我国上市公司治理的主要矛盾、独立董事与监事会功能的协调、经济法对实质王义的追求、独立董事的特性等角度分析了我国独立董事的功能定位问题。     

监事会制度与独立董事制度的比较分析

监事会和独立董事各有侧重,分工不同,我们在引进独立董事制度同时不放弃监事会制度的改革完善,只有双管齐下的有机结合,才能使独立董事制度的作用更加得以发挥。本文主要是对两者制度的比较分析。     

关于我国上市公司治理结构模式的探讨——以上市公司董事会和监事会监督功能为视角

公司治理结构模式直接影响公司董事会及监事会监督功能的发挥。比较国外主要公司治理结构模式,说明我国上市公司治理结构的构造应当保留监事会制度,引入独立董事制度,二者共同发挥作用。同时,要强化独立董事与监事会的独立性,充分发挥董事会和监事会的监督功能。     

关于我国独立董事制几个基本问题的思考

独立董事制度是公司治理规范化的重要方面。文章结合我国公司股权结构特点及治理模式 ,探讨我国独立董事制的使命 ,独立董事的“独立性”界定以及独立董事与监事会的关系     

论我国上市公司治理结构的制度缺陷

文章从独立董事制度的立法缺陷、独立董事提名及选举机制不合理、激励与约束机制不完善、独立董事与监事会职权重叠四个方面分析我国独立董事制度在实施中存在的制度缺陷。     

独立董事和监事会的制度契合与完善

在我国上市公司内部监督虚化和缺失的情况下,新《公司法》强化了监事会的职权,明确了在上市公司中引入独立董事制度。尽管我国采取的是“二元制”公司治理结构,但基于独立董事制度和监事会制度在行使监督权方面各自的特点,两种制度有着很好的契合和很强的互补性。在新《公司法》背景下,对我国监事会制度和独立董事制度的现实困境进行思考和研究,协调和处理二者间的关系,有利于进一步完善我国公司的内部监督机制。     

中国独立董事制度的完善和创新

从国际比较的视角研究中国的独立董事制度,有助于使中国走出独立董事定义的误区,打开监事会和独立董事重复设置的"死结",设计出有效的独立董事激励、保护机制,使独立董事制度具有"再监督"或"反向监督"功能,从而完善和创新中国的独立董事制度。     

独立董事制度与上市公司治理机制

<正> 国内一些专家对独立董事制度的引入持肯定的态度。有人认为独立董事的引入很有必要,从短期和微观看,在维护中小投资者权益方面发挥的作用有限,但从长远和宏观看,将在推动上市公司克服其治理结构的缺陷方面会发挥积极作用。也有认为由于中国上市公司治理机制的天上不足,监事会发挥的作用极其有限,独立董事可以形象地说是进入董事会的监事会,是从董事会内部对董事进行监督,而监事会从董事会外部对董事进行监督,并认为独立董事是董事会的第一条防线,监事会是第二条防线,两者之间是相互补充,相     

后股改时代独立董事制度的问题与完善

当前我国资本市场随着股权分置改革的深入已经逐渐步入后股改时代,后股改时代公司治理所面临的新局面对我国现行独立董事制度提出了新的挑战。本文分析了在新形势下独立董事制度面临的问题,为解决这些问题,应该采取明确独立董事与监事会的职责划分、规范独立董事的选聘机制、强化落实独立董事的监督职权、建立独立董事的绩效考核机制、完善独立董事的约束与激励机制等若干对策以完善独立董事制度。     

完善我国独立董事制度的若干思考

我国新公司法关于独立董事制度的规定过于抽象,而其他主管部门颁布的关于独立董事的规定也存在种种不足,不利于我国公司治理结构的完善。该文首先简要地介绍了独立董事制度的起源及其作用,在此基础上指出我国在独立董事制度建设过程中出现的错误思想,如认为独立董事制度优于监事会制度,强制推广独立董事制度。对此,笔者提出允许公司自行选择是设立监事会制度还是设立独立董事制度,强制设立独立董事的上市公司必须建立专门委员会等措施,以推动我国独立董事制度的建设。     

对我国独立董事监督职能的质疑

为了进一步完善上市公司的法人治理结构 ,促进上市公司规范运作 ,保护中小股东利益 ,我国引入了独立董事制度。但在监督问题上 ,独立董事与监事会交叉重叠 ,两者监督职能共享加大了监督成本 ,影响了监督效能 ,文章分析了我国独立董事制度发挥监督职能的障碍 ,提出了健全和完善我国监事会制度之设想。     

对我国独立董事制度的三点思考

独立董事制度旨在规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者权益。独立董事制度实施以来,成效显著,但也存在一些亟待解决的问题。为保护投资者权益,应当进一步完善规范独立董事的法律制度,明确哪些人员不得担任独立董事,妥善处理独立董事与监事会之间的冲突问题。     

论国有上市公司治理结构的发展趋势——取消监事会,建立一元制公司治理结构

由于监事会在知识结构、监督形式等方面明显劣于独立董事制度 ,且两个制度并存会引起一系列问题 ,我们认为国有上市公司应逐步取消监事会 ,建立以独立董事和董事会为特征的一元制公司治理结构。对独立董事制度要有一个逐步理解的过程 ,不能因为国有股权问题没有解决 ,在公司治理上就无所作为     

独立董事独立性实现的制度设计

独立董事制度源于20世纪中期的美国，是英美法系国家一元制公司治理结构的产物，功能与大陆法系国家（德国除外）监事会制度相接近。在全球经济一体化的今天，国际投资者非常看重公司董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的发挥作用如何。因此，公司要想迈进国际证券、金融市场就不得不迎合这一要求。且在我国公司治理实践中监事会的监督作用难以发挥，故笔者认为可以引进独立董事制度，使监事会与独立董事相互合作共同实现监督职能，从而规范上市公司的治理结构，提高上市公司的决策的透明度和科学性，防止损害中小股东的关联交易等。     

上市公司内部监督模式选择:研究述评与展望

设计和选择科学合理、运转高效的公司内部监督模式,有利于抑制管理者的机会主义行为和控股股东的利益输送行为,降低公司营运风险,提高会计信息质量,切实保护投资者利益。公司内部监督模式主要有以美、英等国为代表的独立董事监督模式和以德、日等国为代表的监事会监督模式。我国则采用的是独立董事和监事会"双头"监督模式。本文对独立董事和监事会治理的相关研究文献进行了系统地梳理和客观的评价,并针对中国上市公司内部监督模式的特点指出了未来可能的研究方向。     

中美上市公司独立董事职能比较研究

建立独立董事制度首先应解决的问题是对其职能进行合理的法律定位。本文在分析目前中美上市公司独立董事职能的基础上 ,结合我国公司法及上市公司治理结构中存在的问题提出 :一方面 ,应将独立董事的职能严格限制在董事会的职能范围以内 ;另一方面 ,应改革监事会组成结构 ,引入独立监事 ,扩大监事会的职权。