承债式股权转让的税收陷阱

承债式股权收购是指目标公司的股东通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债务由原股东负责,协议约定时间以后的债务由新股东负责。此种股权收购衍生出的税收争议问题主要是原股东替企业偿还债务行为的定性及股权转让计税基础的确定,本文就以上问题进行了分析。     

成长型企业并购法律风险及其防范

股权协议转让是现阶段企业并购的主要形式。股权的转让意味着利益和风险的实际转移。受让方签署股权转让合同的目的是为了实际获得股权,成为目标公司的股东,享有相应的股东权益。出让方签署股权转让合同的目的是为了获得转让利益,并摆脱相应的风险和责任。股权协议转让的过程是并购各方相互博弈的过程,涉及股权是否完整有效、股权转让合同是否有效、股权转让是否最终完成并有效等诸多法律问题,相伴而生的就是股权转让的法律风险和陷阱。一个审慎的并购行为对此不可不查。     

非上市企业股权转让的定价问题研究

企业股权转让的定价是否合理,直接关乎到股权转让是否能够成功。对于非上市企业而言,股权转让的定价在整个并购活动中是至关重要的一环,但由于非上市企业在国内并不会在证券市场交易,那么就很容易导致股权价值的评估很难找到合理的参考市价,从而导致非上市企业股权转让的定价问题变得尤为复杂。本文正是在这样的背景下,试图探究非上市企业股权转让的定价问题,希望能找到针对非上市企业的股权转让合理定价方法。     

自然人0元转让未实缴出资股权的个税探讨

注册资本实行认缴制后，自然人0元转让未实缴出资股权的情况日益增多，对于如何确认股权转让收入与股权原值，成为税企争论的焦点。本文首先阐述了自然人0元转让未实缴股权是否缴纳个税的问题，结合公司法与税收法律法规进行案例分析，认为应根据公司章程与股权转让协议的约定来统筹规划解决方案，最后对税务机关审核此类业务提出了建议。     

股权让与担保中股权归属探析

最高法院将让与担保定位成“名为让与,实为债权担保”。据此,在被担保债权清偿前以及担保实现前,股权让与担保期间的股权归属不无疑问。厘清股权归属对当事人有重要意义。实践中法院倾向于否认让与担保权人的股东权利,但说理不统一。以探求当事人真意为关键,当事人并无转让股权的效果意思,股权转让是虚假表示,仅仅是为避免担保人擅自处分股权以及减少将来实现担保的成本,因此不应赋予作为权利外观的转让发生实际权利转让的法律效果。担保人是实际股东,享有股东权利,但在债务清偿前,不得请求变更登记。让与担保权人受担保人委托可行使部分股权权能。针对公司内部事务,基于商事外观主义的适用边界,让与担保权人不得擅自行使股东权利。让与担保权人擅自转让股权需要检讨第三人是否符合股权善意取得的要件。     

折价增资的个人所得税处理问题

自然人股东分得的股息红利需缴纳20%的个人所得税,利用折价增资进行筹划则是利用了现行政策中法人股东分得的股息红利可以享受免税的待遇.实务界中对于折价增资行为中是否涉及股权转让、是否应当征收股权转让的个人所得税存在不同观点,本文结合案例分析这些观点,并提出建议.     

谁获得了国有股权？

本文以中国上市公司国有股权协议转让为样本,考察了国有股权转让中的几个核心问题,即国有股权转让的动机、定价机制及经济后果。结果表明,中国上市公司的国有股权约以42:50:1:7的比例分别转让给了国企、私企、个人和外企,转让动机表现为经济和政治动机并存;在定价方面,转让给国有和非国有经济体的股权溢价并无显著差异,但相比转让给国企,转让给外企股权的价格较高;尽管国有股权转让不会显著影响企业绩效,但通过股权转让实现民营化的公司,其绩效会有显著的提升。     

资产转让与股权转让的税务处理

实际交易中,判断一项转让是资产转让还是股权转让非常重要,因为资产转让与股权转让有着不同的税务处理要求。本文在阐述如何判断资产转让与股权转让的基础上,对二者的税务处理要     

浅析我国有限公司股权转让限制制度

股权问题关系着企业的经营管理,股权转让的制度设计决定着有限公司融资、投资和回收资本等一系列运营活动能否高效健康的发展。本文从股权的性质、股权转让限制的理论基础和股权转让限制的类型划分三个方面阐述了股权及股权转让限制的基本理论,然后从限制股权外部转让的同意制度的必要性和默示同意推定制度两方面分析了限制股权外部转让的同意制度,最后从股东优先购买权的性质和优先购买权的行使两个方面诠释了限制股权外部转让的股东优先购买权制度,对我国有限公司股权转让具有重要的参考价值。     

公司股权转让的探索

股权转让在公司经营活动中,是时常发生的资产资源流动的形式.本文依据《中华人民共和国公司法》对公司股权转让的相关规定,拟结合本人多年来公司股权转让的探索和实践,剖析股权转让过程中各种疑难问题,期望能对公司股权转让在实际操作过程中有所启迪. 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.     

股权转让协议是否有效?

编辑同志:您好!我于2005年2月与王某、李某、张某共同出资组建成立龙辉家具公司。由李某任法定代表人。2006年2月张某同意将其股权全部转让给我。我与张某签定了《股权转让协议》并按协议付清了全部转让金,当我要求龙辉家具公司向公司登记机关申请股东变更登记时,遭到李某的拒绝,李某称未经其他股东和董事会同意,说我与张某的股权转让协议是无效的。请问我与张某的股权转让协议是否有效?我该怎么办?焱杰律师事务所,陈晓辉律师点评:根据你所讲的事实,我们认为:其一,股东之间相互转让股权,法无禁止性的规定,无须经过其他股东或董事会同意,也没…     

关于国有股股权、社会法人股股权转让价格的实证分析股权、社会法

本文对上市公司股权转让价格进行了分析并提出相应的假设,同时用股权协议转让的数据进行了实证分析,发现国有股股权和社会法人股股权的转让价格存在显著区别,股权分置改革提高了股权转让价格。     

如何行使股东优先购买权

<正>周律师：您好！我手中持有某个公司一定比例的股权。去年,一位朋友想购买我部分股权,我考虑后与他签订了股权转让协议并收取了部分钱款。今年,购买我股权的朋友要求我履行相应的工商变更登记。但是,该公司其他股东不同意,认为我侵犯了他们的优先购买权。目前,工商变更登记无法进行。请教周律师,我该如何解决这一问题？另外,股东的优先购买权的具体内容是什么？孙先生孙先生：您好！一、股东转让股权,应遵从约定或法定首先,股东转让股权,应当先看该公司章程是否有规定。如公司章程对股权转让、若有相应规定,应当从其规定。其次,如果公司章程没有对股权转让有特别规定,则应当遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。     

完善公司股权转让登记制度的建议

公司股权转让的登记制度目前分为上市公司、非上市股份公司、有限公司三种类型.其中非上市股份有限公司、有限公司股权转让登记很大程度上受制于公司,实质上经常受制于大股东或者公司经营层.为了改进股权转让登记制度,应当确认申报股权转让登记的主体是股东,而不是公司;并且应当确认受理股权转让登记的主体全部是社会公共机构、而不是公司.在此基础上可以对股权转让登记制度进行全面的完善.     

强制执行中若干股权转让问题的探讨

股权的强制执行是股权强制转让的一种,它指的是法院根据债权人的申请,依据有效的法律文书而对作为被申请执行人的股东在公司中的股权所采取的一种强制性转让措施.由于股权的强制执行是法院采取的让股权转让的强制措施,故它明显有别于以股东会决议而进行的自愿性转让股权,可以说它是一种特别性制裁的股权转让,因其转让的根据是法院的命令及相应的法律规定.一言概之,即以股权为标的的强制执行.     

关于国有股股权、社会法人股股权转让价格的实证分析

本文对上市公司股权转让价格进行了分析并提出相应的假设，同时用股权协议转让的数据进行了实证分析，发现国有股股权和社会法人股股权的转让价格存在显著区别，股权分置改革提高了股权转让价格。     

股权税收系列文章之二 股权交易税务处理基本问题解析

本文对股权交易税务处理中的纳税义务发生时间、纳税地点、应纳税款计算等基本问题进行了解析。企业所得税股权转让纳税义务发生时间原则上按照股权转让协议生效并完成股权变更手续日确定,个人所得税则采取多个条件符合其一即触发纳税义务的方式确定。股权转让纳税地点分为“四种情况、三个地点”,股东和受让方身份不同则纳税地点不同。股权交易在计算应纳税所得额时,原则上股权转让成本计算方法适用加权平均法;如果股权转让协议存在分期收款条款,非居民企业股东应先“覆盖成本”再确认股权转让所得;以外币计量的股权转让收入与成本均应按照支付日的汇率折算为人民币。     

聚焦非居民企业股权转让所得课税

本文讨论的非居民企业股权转让其实包括两种情形。一种是股权转让完全发生在非居民企业之间，即一家非居民企业将其拥有的中国境内企业股权转让给另一家非居民企业。另一种是股权转让的出售方是非居民企业。即一家非居民企业将其拥有的中国境内企业股权转让给一家中国居民企业。     

私募股权投资基金退出策略比较研究

PE资本实现退出的过程可谓之其"涅槃",退出的好坏能在很大程度上决定下一次PE循环的起点高低。基于私募股权投资基金退出即股权转让变现的实质,按照股权受让方的不同,将私募股权投资基金退出渠道分为三类:外部转让退出、内部转让退出、公开转让退出。本文通过博弈分析对私募股权投资基金三类退出渠道从公司、投资银行、股票交易市场、股权受让方四个角度进行分析,最终得出公开转让是私募股权投资基金最理想的退出方式。     

个人股权转让税务前置审查的几个问题探讨

股权转让尤其是个人之间的股权转让，其所得税及印花税的缴纳历来是税收征管上的难点，因为股东之间的权益转让不会涉及被投资单位的财务状况、现金流量及损益，不会反映在被投资单位的财务资料上，加之被投资单位对股东之间的股权转让不负法定的代扣代缴义务，税务部门很难获取股权转让信息，加大了征管难度。单位股东的股权转让，税务局能够通过一定的手段，