论我国有限责任公司股权外部转让制度

我国现行公司法对有限责任公司股权外部转让做出了一些限制性规定,以维护有限责任公司的人合性基础,参照域外国家如法国、澳门、美国的一些先进立法经验,对我国公司法进行完善提出了一些建议,如对增设股权转让程序方面,公司的先购买义务方面,转让股权的价格确定方面等进行了探讨。     

论有限责任公司股权转让合同——理论基础与法律价值的考察

有限责任公司的股权转让有着其固有的理论基础,主要体现在公司法理论之股权转让自由与股权概括转让原则.但是,股权转让也是有限制的.通过有限责任公司股权转让限制的比较法考察,反思我国的相关立法,有助于深刻理解其法律内涵与法律价值.而进一步分析表明,股权转让合同效力判断中也存在着诸如交易安全与效率、公司资合性与人合性、公司利益与股东利益的法律价值冲突等问题.最后,在理论层面探讨了我国股权转让合同效力判断的基本原则.     

有限责任公司股权转让的法律风险及防范

股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人,从而获得对价的行为。由于有限责任公司具有人合性,所以公司法对有限责任公司的股权转让比股份公司限制较多。实践中发生法律纠纷的也主要是指有限责任公司股权转让纠纷。下面笔者就有限责任公司股权转让过程中的法律风险稍作解析。     

我国有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司的股权转让,是公司股东依照法定条件和程序,部分或全部移转给其他股东或股东以外投资者的行为。事实上,股权转让常受到法律限制,而一种有利于股权转让的制度,可以使投资行为更具积极性,进而使公司运行更加合理。但我国现行法关于股权转让存在一定的不足,并且对股东之间转让股权及异议股东的购买权的规定等方面也存在立法漏洞,故有必要从我国有限责任公司的股权的内部转让、外部转让及优先购买权等方面加以完善。     

有限责任公司股东优先购买权探析

为维护有限责任公司的人合性,中国公司法通过其他股东的同意权和优先购买权构建了有限责任公司的股权对外转让限制规则。但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消同意权,完善优先购买权。股东优先购买权需要明确权利主体、行使期限和同等条件的含义。在其他股东优先购买权受侵害时,需要考虑其是否具有对抗效力而提供不同的救济权利。     

以案例视角分析有限责任公司股权回购的效力

本文通过对有限责任公司章程规定股权回购的典型案例的介绍,总结了案件的争议焦点,结合《公司法》第七十四条、七十五条、一百四十二条具体分析,认为有限责任公司规定章程股权回购不是禁止行为,并从有限公司的人合性、公司章程自治的角度,说明了应当肯定有限责任公司股权回购条款的效力.     

离婚时涉及有限责任公司股权分割问题研究

文章针对夫妻离婚时所涉有限责任公司股权分割问题进行研究,从介绍当前我国关于夫妻股权分割的立法现状入手,重点分析夫妻共有股权之特殊性。进而指出针对这种股权变动的特殊性,我国《公司法》为保护有限责任公司的人合性而设计的优先购买权、股东同意程序等制度并不必然适用。基于现行的法律规范中对于此问题规定得不够具体、难于操作的现实情况,文章从夫妻共同财产中的股权分割这一实践问题入手,寻求股权分割的理论依据和方式,对股权作为夫妻共同财产的分割问题进行探讨,指出民法上的公平原则在婚姻家庭关系中的具体体现。     

有限责任公司股权转让效力与股东资格的关系

一般来说，有限责任公司股权转让需要经过多个法律程序，具体包括以下几个阶段：第一，签订股权转让合同；第二，通知股权转让事宜并征求同意；第三，提出变更登记的申请；第四，公司内部登记变更；第五，工商登记变更。其中任何一个环节的疏漏都可能导致股权转让效力出现瑕疵，危及转让目的的实现。而且，在股权转让过程中，至少涉及转让人、受让人、公司、其他股东四方主体，各主体的利益诉求亦是不同的。由于股权转让的程序阶段性和参与人多元性，     

有限责任公司人合性与股权继承的法律分析

有限责任公司人合性与自然人继承权的冲突是股权继承中的永恒主题。新公司法采取股权自由继承的做法,以协调这一冲突。但与国外立法相比,其对继承人权益的保护仍显不足,需借鉴德国立法加以完善。另外,因股权继承导致公司人合性丧失后,在公司未陷入僵局时,尽量恢复公司的人合性。在公司陷入僵局时,强制解散公司。     

有限责任公司股权转让的实现条件与实践中存在的问题浅析

文章针对当前有限责任公司股权转让中存在的问题 ,论述了有限责任公司股权转让应具备的法律要件和社会条件 ,并对实践中的问题进行了分析。     

论有限责任公司股权转让效力层次与股东资格的关联性

有限责任公司中股权转让程序的阶段性和参与人的多元性,导致股权转让效力呈现3个不同层次:股权转让的合同效力;股权转让的效力;股权转让的对抗效力.而股权转让作为股权变动的原因,其效力直接影响着股东资格的确定.其中,股权转让的合同效力是取得股东资格的前提基础;股权转让的(自身)效力是确认股东资格的判断依据;股权转让的对抗效力是股东资格对抗公司外第三人的要件.     

中国上市公司并购绩效实证研究

国内学者对于并购绩效的实证研究得出了许多有益的结论，但由于我国在2002年以前发生的并购事件较少，很多研究是以几年内发生并购事件的公司作为样本，因每一年的外部环境不同，使得数据可比性不强。此外，“并购”在我国不是一个界定清楚的概念，它与国外研究中所通用的“Merger＆Acquisition”还有一定的差别，由于我国上市公司股权结构和上市审批制度的特殊性，我们的“并购”是一个包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、借壳、买壳等行为的模糊概念。目前的研究多数将企业重组的不同类型包括股权转让、兼并收购、资产剥离和资产置换作为一个整体来评价重组后的绩效，显然结论过于笼统，而对公司经营发展起决定性作用的股权转让中导致了公司控制权变化的并购活动（即狭义的并购）缺乏深入的分析。     

关于有限责任公司股权继承几个问题的探析

随着我国新《公司法》实施,公司门槛大大降低,公司的数量也与日俱增,有自然人股东的有限责任公司不断发生股权继承问题。虽然《公司法》及其它法律法规对股权继承问题做了一些规定,但是这些规定较为笼统,加上股权继承本身的复杂性,使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清。妥善处理各类股权继承问题,对于完善公司法律制度和保护继承人的合法权益,具有十分重要的意义。     

有限责任公司股权继承问题探讨

在有限公司股权继承问题上,存有财产性权利继承和股权自由继承两种理论观点和立法模式。因股权本质上属于一项财产性权利,且股权继承并未破坏有限公司的人合性,所以笔者同意股权自由继承的观点。最后,结合我国2005年新修订的《公司法》,对如何理解和适用其第76条关于有限公司股权继承的规定进行了分析。     

中国企业并购法条

1992年7月25日发布并施行的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定了企业有权订立兼并契约,处理债务等原则性要求。这实际上授予企业的管理层处置国有产权的权利。但是该条例的规定过于空泛,缺乏可操作性。 1994年7月1日施行的《公司法》部分条文界定了公司合并、分立及股权转让、有限责任公司的出资转让、股份有限公司的股份转让;但很多内容尚不完善,缺乏前瞻     

关于有限责任公司股权继承几个问题的探析

随着我国新<公司法>实施,公司门槛大大降低,公司的数量也与日俱增,有自然人股东的有限责任公司不断发生股权继承问题.虽然<公司法>及其它法律法规对股权继承问题做了一些规定,但是这些规定较为笼统,加上股权继承本身的复杂性,使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清.妥善处理各类股权继承问题,对于完善公司法律制度和保护继承人的合法权益,具有十分重要的意义.     

长期投资处置的会计及税务研究

国家税务总局根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的精神，近日向各地下发了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(以下简称《通知》)中对企业股权投资转让所得和损失的所得税处理，作了如下规定：(一)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，     

股权转让纳税人问题研究

在新的形势下,股权转让的形式多种多样,依据税收法律、法规确定股权转让纳税人,避免股权转让中税款流失已成为税收部门急需解决的关键问题。就此,对企业股权转让中存在的问题进行了详细分析,提出现行的税收法律、法规对纳税人的规定须完善和调整,税务机关应加强对股权转让的监管,建立、健全股权转让所得征收个人所得税的内部控管机制。     

论上市公司股票回购制度探析

回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为,是公司与股东之间的一种内部股权转让行为,上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况,并对该项制度进行利弊评析,然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上,剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策,使我国的证券市场运营更加规范。     

强制股东转让股权效力探析

股权是股东的固有权利,股权转让自由是通行的原则,但亦有例外.公司法规定公司章程可以另行规定股权转让问题,即是对股权自由转让原则进行限制.但对股权自由转让的限制不能从根本上剥夺股东的股份转让权.修订后的公司法突出了公司自治,公司章程在公司自治中具有重要的作用.但公司自治应 避免"多数暴政"问题.股东会决议强制股东出让股权,侵害了股东权益,应属无效.