何为“竞业”

董事、高管的“竞业禁止义务”，在公司法中的表述是：董事、高管不得未经股东会或股东大会批准，“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”不与任职公司发生同业竞争。是经理人忠实义务的首要内容。     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

董事关联交易

董事、高管与公司之间的交易,存在明显的利益冲突。它们表面上是两个主体之间的合同关系,但实质上一方可能受另一方操纵,合同未必反映真实的市场价格。公司法禁止董事、高管与公司订立合同或者进行交易,除非事先经公司章程或股东会、股东大会同意。法律限制的是董事、高管直接与公司进行交易,而司法实践提出的问题是,董事、高管的亲属或其亲属控制的公司与本公司缔约,是否也须遵循上述规范？     

银行股东和董事的特殊责任与银行高管持股

银行的公司治理有其特殊性，了解美国历史上的银行股东的双倍有限责任制度、银行董事与高管的更高勤勉义务标准制度，将有助于分析当前高管持股的中国银行业公司治理。     

董责险是市场成熟的结果

我们不应本末倒置,只是强调上市公司投保这一险种。重要的是完备法律中对于董事和高管追责的相关规定,并严肃执法,赋予小股民以集体诉讼权利。让市场形成保护投资者,约束董事高管认真履行信托责任的环境     

竞业如何禁止

公司法对董事、高管规定的竞业禁止义务,如果没有相应的惩处机制,势必禁而不止.观察当前的法院判决,违反该法定义务的董事、高管通常可能面临责令停止侵权、没收竞业收入、赔偿公司损失、赔礼道歉四种民事责任.停止侵权是侵权之诉中常见的诉讼请求.在竞业禁止纠纷中,许多原告也请求法院判令被告董事、高     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管?这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管(以下统称经理人)对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

The Directors’Bulletin——保护独董的必要措施

出任中小企业（SMEs）上市公司的独立董事对于很多人来说是件费力不讨好的事，可能致使个人资产面临巨大的风险。一般认为，独董直该动员公司为其购买董事及高管责任险（D＆O insurance）。这听起来似乎毋庸置疑，但面对高额的保险成本，无论公司一方还是众多董事与高管，都选择了退避。其实，规避风险并非无路可走，我们为独董提出以下建议：     

孟庆禹：50％董事、20％监事和100％的高管

做董秘两年了，做上市公司董秘才半年，目前还是在摸着石头过河的阶段。时间不长，但感触良多。工作中我感觉自己是50％董事、20％监事和100％的高管。     

董责险:将军的头盔

可以预计未来各上市公司董事、高管所面临的执业风险将进一步加大,随着投资者维护其自身权利的意识不断提升,针对上市公司的集体诉讼将进一步增加。上市公司迫切需要提前筹划,为董事、监事和高管准备好董事责任险这顶"头盔",为"将军"们做好风险防护相信看过美国军事传记片《巴顿将军》的观众,一定会对巴顿将军戴头盔、佩勋章绶带在美国国旗背景下肃立行军礼的宣传海报留下深刻印象。在现有的市场经济体制下,商业竞争非常激烈,仿佛没有硝烟的战场,各公司的董事、监     

国企拒险源于观念缺失

上市公司特别是国企之所以对董事责任险排斥,问题出在观念。一些国企的董事、高管认为对自己的监管主要还是政治、行政方面的,不会出现什么重大风险,这种观念离市场较远     

我国上市公司董事会各类董事剖析

上市公司是现代企业制度建设的典范 ,如何使上市公司走上良性循环的发展道路 ,是企业改革的重中之重。本文从沪市 6 72家上市公司 2 0 0 2年年度报告的分析入手 ,对我国上市公司董事会的规模、董事会构成中各类董事地位等几方面进行研究 ,并针对问题提出一些看法和建议。一、董事会构成分析的概念界定在进行董事会各类董事所占比例分析前 ,先对董事会的董事分类进行概念界定。在董事会构成分析中 ,将董事会成员按类型细分 ,即分为高管、控股股东、非控股股东、一般董事、独立董事等五类董事。高管指既为董事会成员 ,又在上市公司的管理层任…     

离职之后的竞业限制

离职竞业限制协议需要满足哪些条件才具有法律效力？答案就在最近几年的法院判决中仅依靠公司法对董事、高管的竞业限制规则防范内部人的不正当竞争,是远远不够的。因为,掌握公司商业秘密（例如核心技术、客户资源、市场策略等）的人员绝不限于董事和高管,而雇员在离职之后的一定时期内可能继续占有可与原雇主进行不公平竞争的信息优势。     

Director 薪酬缩水已成定局

英国董事协会（IOD）2009年度董事奖项调查显示,与去年相比,英国有近半数总裁工作时间加长,薪酬却维持不变甚至下降。其中,44％的董事及高管面临薪酬冻结的窘境,6％遭遇减薪,而另外半数得以加薪的高管,平均上涨幅度也只有3．2％。     

控股股东背信须民事赔偿

控股股东、实际控制人的背信行为，多数是通过董事、高管等背信行为来实施完成的，如果将损害中小股东的赔偿责任主体限定为公司的董监高，控股股东、实际控制人作为实际侵权人躲在董监高身后，毫发无损，这是很不公平的     

连锁董事绿色经历会促进企业绿色创新“增量提质”吗

企业能否成为绿色创新主体以优化中国绿色创新主体结构，在很大程度上取决于其能否有效突破企业绿色创新动力不足的问题。本文基于资源依赖理论，利用2008—2021年中国A股上市公司数据，采用泊松模型，实证检验了有绿色经历连锁董事对企业绿色创新的影响及作用机制，研究发现，有绿色经历连锁董事会促进企业绿色创新，同时对绿色创新数量和质量都有促进作用。新《环保法》实施后，相对于没有绿色经历连锁董事的企业，有绿色经历连锁董事的企业绿色创新“增量提质”显著增强。异质性分析发现，有绿色经历连锁董事可以促进国有企业、东部地区企业和有环保处罚企业绿色创新“增量提质”，但对非国有企业、中西部地区企业和无环保处罚企业没有显著影响。从影响机制看，有绿色经历连锁董事通过减轻高管短视倾向降低了信息不对称、缓解了融资约束，从而促进企业积极开展绿色创新活动；通过提升高管环保意识来促进企业开展更多环保活动，从而促进企业绿色创新，但对企业非绿色创新没有显著影响。本文的结论不仅揭示了企业如何通过绿色经历联结来突破绿色创新限制的影响机制，而且对于改善中国绿色创新主体结构失衡具有重要参考价值。     

中石化董事会大改组

中国石油化工股份有限公司（600028，SH）5月24日召开年度股东大会，除常规议题之外，董事会换届选举尤为引人注目。根据章程，中国石化新董事会的名额由原先的13人变为12人．设置董事长和副董事长各一名。新的独立董事有众多现任银行高管、前任政府官员加盟，使得新董事会更具分量。     

行政问责制成了“免责牌”

正内地公司、证券法律制度安排中的行政、刑事处罚前置程序,起到了阻碍民商事诉讼程序的作用,不少董事不法行为无从追究。在此意义上,董事责任险遇到的尴尬,是一种政府行政主导型制度安排的结果内地董事责任险遭受冷遇,处境尴尬,既不是缘于内地公司尤其是上市公司治理结构优于境外,而是恰恰相反;也不是因为内地任职董事高管法制意识特别强,全都恪守规矩勤勉履职,而是执业风险过低,几无董事责任险的需求;更不是由于投资者已     

上市公司高管执业风险

若将经营者置于一种随时被提起诉讼,随时可能被追究巨额财产赔偿责任的危险境地之中,可能会造就安于现状,墨守成规类型的高管根据中国银监会最新统计,2006年中国银行业金融机构共有243名银行高管被取消任职资格。2007年1月22日,保监会主席吴定富在全国保险监管工作会议上强调,我国将加强董事及高管人员管理,建立受处罚高管人员名单制度,全面落实《国有保险机构重大案件领导责任追究试行办法》     

股东派生诉讼起航

股东派生诉讼制度在我国新《公司法》中的确立,必将在法律层面有效约束公司董事及其他高管对公司的侵害行为,从而为改善我国公司的治理起到至关重要的作用