优先股作为并购重组支付手段的应用探讨

2014年3月21日,中国证监会发布《优先股试点管理办法》,就优先股概念、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及等级结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任等作出了具体的规定。优先股虽然在成熟资本市场早有应用,但对于中国资本市场来说还是一个新兴事物,其应用广泛,涉及众多方面。本文拟就优先股在上市公司并购重组中作为支付手段的应用作简单梳理和探讨。     

动向

我国将开展优先股试点 国务院2013年11月30日发布《关于开展优先股试点的指导意见》。该《指导意见》指出，为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。     

国有企业股权转让的现实探讨

一、序言 国有企业股权转让一直是国有企业改制的热点问题.2003年12月15日,国资委正式公布的<关于规范国有企业改制工作的意见>,对国有股转让价格定价做了规定,要求上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价.     

我国科技型企业发行优先股融资相关问题探讨

2013年国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》标志着我国正式引入优先股制度。文章首先阐述了优先股的特征及在我国的发展状况，然后在分析优先股、风险投资、科技型企业之间融合效应的基础上，探讨了我国科技型企业优先股上市融资的必要性和可行性，最后从优先股规模、权利和政府政策等方面提出建议。     

经济大事记(4月20日-5月19日)

4月20日证监会公布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,对股改限售股解禁进行规范,规定持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1%的,应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。     

我国上市公司再融资现状及优化建议

我国的上市公司一般采取再融资的方式作为不断补血的能量来源，为公司的持续经营提供了资金保障，同时上市公司再融资的形式也多种多样，到底哪一种方式最符合投资者的利益，哪一种更能体现管理层的决策，值得我们思考，并且目前出现的各种形式的原因有哪些？国务院最新提出的关于优先股试点的指导意见有何意义？文章对这些问题进行剖析，并提出一些建议。     

优先股有关知识要点及风险解析

对于投资者来说，目前试点的优先股存在几个方面风险点：一是若出现亏损，将不能按约定分配固定股息；二是优先股发行价格不得低于面值（面值100元），不能获得折价收益；三是投资者持有的优先股如何交易和转让无明确规定，可能导致炒股炒成股东；四是发行方有赎回条件，投资者无回售的权利；五是发行方有将优先股转换为普通股的触发条件，投资者无转换的自由选择。     

事件

国务院发文决定新三板扩容 12月14日,国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》）,简化行政许可程序,服务中小微企业,符合条件公司均可在新三板挂牌。新三板扩容方案尘埃落定,影响将进一步传导到股市,而最先受益的当属券商股和高新园区类上市公司。《决定》规定：在全国股份转让系统挂牌的公司,     

论我国上市公司独立董事制度的完善

自2001年8月22日中国证监会公布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来,我国上市公司正式实施独立董事制度.2006年1月1日起施行的新《公司法》第123条规定:"上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定",从而以法律形式正式确立了独立董事制度.     

直面中国版“萨班斯”——如何应对内部控制监管外部化

我国推出系列内控制度发韧于中国证监会的《关于提高上市公司质量意见》（2005—10），随后出台《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006—05—17），规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告”（第29条），首次对上市公司内部控制提出具体的要求。接着国资委推出强化企业内部控制为要旨的《中央企业全面风险管理指引》（2006—06—06），     

证券市场国有股大宗交易的制度缺陷及隐患

一、大宗交易平台及国有股大宗交易制度的建立 2002至2003年,上海证券交易所和深圳证券交易所先后推出大宗交易平台,确立了大宗交易方式及其价格确定、成交确认和信息披露原则。随着证券市场的发展,机构投资者实力的增强,上市公司股权分置改革的完成及全流通的实现,大宗交易行为日渐活跃。2008年4月,为了缓解全流通后大小非减持对二级市场的冲击,证监会发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,规定股东在一个月内出售解除限售存量股份数量超过总股本1%的必须经大宗交易平台。此后,大小非逐渐成为大宗交易平台上的主要力量。据调查,2008年4月至2011年10月,通过沪深大宗交易平台累计成交近万笔,成交总金额近三千亿元,大宗交易成交量呈逐年递增趋势,其中也不乏国有股东的身影。而国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份,还需同时符合国资委和证监会于2007年6月颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》关于转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格的规定。     

我国商业银行发行优先股利好与风险分析

美国学者罗伯特·汉密尔顿将优先股定义为“股利的支付和／或公司主动或被动破产时剩余财产的分配上优先于普通股的股份”，它既具有股本权益的特点又具有负债的特点，通常拥有固定的股利，是国际通行的基本融资股份种类之一，在金融等各大行业领域占据着举足轻重的地位。而在我国，虽然1992年、2006年分别颁布了《股份有限公司规范意见》和《创业投资企业管理暂行办法》，其中均对优先股进行了规定，但此后并未发行、流通优先股。直至今年，我国优先股制度完善的步伐才逐渐加快，优先股发行正式提上日程。     

一句话新闻

●江泽民,因特网已成中国新闻传媒重要组成部分。●国务院最近做出决定,取消789项行政审批项目、这标志着国务院各部门行政审批制度改革迈出了实质性的一步,取得了阶段性重要成果。●经国务院批准,证监会、财政部、国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。     

优先股为股市减压

证监会主席肖钢不久前透露,优先股试点方案已经上报国务院,要加快推进优先股试点工作。证监会新闻发言人也正式表示,正在积极推进优先股相关的研究工作。优先股的脚步似乎越来越近。优在哪里?对于优先股,普通投资者可能并不太熟悉,比较通俗的释义是相对于普     

上市公司优先股融资的抉择--由广汇能源终止优先股发行引发的思考

本文以A股市场上首家推出优先股发行方案的广汇能源在获得证监会发行核准后终止优先股发行的案例为切入点,探讨上市公司采用优先股融资需要考虑的因素及其对普通股股价的影响,进而揭示优先股融资可能面临的风险,并提出保持良好的现金流状况、制定适合本企业的优先股融资方案、选择合适的发行时机、完善相关政策等规避措施。     

解析国有股流通问题

2004年2月6日，国务院国有资产管理委员会主任李荣融对外透露：随着《企业国有产权转让管理暂行办法》的实施，国资委将加快审批国有产权转让的速度，上市公司国有股流通的办法也肯定会适时出台。这是在2002年10月国务院决定停止减持国有股后，国务院针对国有股问题的再次探索取得的结果，     

个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充规定

为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策,加强税收征管,根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的有关规定,现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充规定如下：     

浦发银行发行优先股动因浅析

优先股作为一种重要的融资工具,在成熟的国外资本市场上已广泛应用。国务院为促进我国资本市场和金融工具的改革完善,决定开展优先股试点工作。浦发银行作为优先股制度试点银行,在2014年已完成150亿元优先股的首期发行工作。本文主要针对浦发银行发行优先股前的发展现状,探讨浦发银行发行优先股的动机。     

浅谈上市公司的主要财务比率与运用

一、每股收益每股收益,是衡量上市公司盈利能力最重要的财务指标。从概念上说,每股收益是指本年度净收益与年末普通股份总数的比值。计算公式为：每股收益＝净利润／发行在外普通股股数计算每股收益应注意的问题是：１．如果公司发行了优先股,则计算时要扣除优先股数及其分享的股利,以使每股收益反映普通股的收益情况。在这种情况下,每股收益＝（净利润－优先股股利）÷（年末股份总数－年末优先股数）。通常来讲,把经过扣除后的利润称为盈余,所以通常称这个比率为每股盈余。２．证监会规定,公式中的分子是该年度的净利润,分母是年…     

非商业银行优先股条款的设置抉择——由晨鸣纸业优先股的高回报率条款引发的思考

我国优先股自2014年年底发行至2017年4月,境内共发行29只,其中20只为商业银行优先股,9只为非商业银行上市公司优先股.本文以9只非商业银行优先股中条款设置最有利于投资者的晨鸣纸业为例,探讨晨鸣纸业发行优先股和设置高回报率优先股条款的原因,以及条款对企业产生的后续影响,最后对企业制定优先股条款提出了相应的建议:明确企业可承受的优先股最大成本底线,做好未来企业现金流和经营状况的预测以及设置相对友好投资者的优先股条款.