论风险分配与董事的责任及保护

按照预防成本最小者承担风险的原则,董事的责任主要是注意义务和忠实义务.以董事责任为核心的的董事保护制度,将董事的执业风险控制在低水平上.目前中国还没有完善的董事责任和保护制度,在此背景下,完善独立董事制度的关键是健全董事责任与保护制度,而不是其他.     

殳份有限公司董事对公司的侵权责任研究

公司制度发展到今天，大量规定了董事的法定义务，这些法定义务无法由一种法律关系完全推导出来，而董事与公司关系的这种复杂性，造成了董事对公司责任的多样性和模糊性。如何完整规制董事与公司的关系，成为立法上保护公司和股东权益，健进公司治理结构合理化的一项紧迫任务。     

单层制改革背景下独立董事法律义务与责任研究

我国独董制度长期以上市公司为背景展开规范,2023年12月29日公司法的修订将独董制度延伸至非上市股份公司治理结构,将面临独董规范的立法空白。独董的职能应包括公司内部治理优化和对外投资者保护两个方面,并分别构成独董承担公司法和证券法义务的基础,但在立法与实践中往往将两者混淆。董事信义义务规则可以参照适用于独立董事,但应当正视独董在信息获取渠道上的局限性,较执行董事承担更为宽松的责任标准,以商业判断规则的精神评价独董是否勤勉尽责,且不宜盲目扩大义务范围。在决定独董是否承担自付责任时,应当确立可预期、有合理救济范围的责任减免机制,包括章程豁免条款、董责险和赔偿责任上限规则。     

缔约过失责任制度简述

缔约过失责任自罗马法开始就成为立法及学界讨论的重要问题。法律保护的不仅仅是已经生效的契约关系,也应当保护正在发生中的契约关系,缔约时的注意义务是缔约双方应尽的义务。本文对缔约过失责任的概念、构成要件、缔约过失责任类型及完善我国缔约过失责任制度做了简要的分析和探讨。     

独立董事因上市公司虚假陈述而承担民事赔偿责任的归责原则及其改革北大核心

上市公司独立董事制度作为一项全面、系统的规则体系,正处于不断修正和完善的过程中。除了相关规则的修订与完善外,司法机关对独立董事因上市公司虚假陈述而承担民事侵权责任的审判案例,先是检验了独立董事规则制度的适用性,然后是梳理与总结审判案例的确定规则和标准,最后是在将之上升为一般性适用规则的过程中完善了独立董事制度。这种“规则制定—相关规则适用的判例总结—将从相关判例明确而来的规则上升为相关规则”的路径,对现今独立董事制度的修改和完善具有重要的参考价值。照此路径完善独立董事因上市公司虚假陈述引起民事赔偿责任的规则体系,就是要在总结相关实践与案例的基础上,区分民事赔偿责任与行政法律责任的归责原则,打破签字保真就担责的僵化归责原则,根据实际行为主体确立其民事赔偿责任,结合独立董事过错程度设计其民事赔偿责任内容,建立“过责相当”的独立董事虚假陈述民事赔偿责任规则。     

略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任

现代公司的权力由股东转移到董事会手中 ,而实际行使权力的主要是代表 (执行 )董事。其对公司有一定的控制力 ,就应当承担相应的义务。在代表 (执行 )董事造成公司损害同时也使第三人遭受损害时 ,要对第三人承担损害赔偿责任。我国公司法应该借鉴英美法系的做法 ,以完善我国的公司制度。     

英美公司法中董事及高管人员责任保险制度探讨

在现代市场经济条件下,公司或企业董事及高管人员的风险、义务、责任等日益加重,为了激励公司经营者大胆创新工商业活动,为股东谋取最大利益,西方国家公司法往往规定董事责任保险制度,对董事、经理经营中的某些过失责任运用保险机制分散其风险。本文介绍英美公司法中董事责任保险制度的基本框架,以期对促进我国责任保险业务的开展有所启示。     

董事责任保险的法律考察

董事责任保险是为公司董事或高级管理人员职业责任提供的一种补偿性保险。对我国上市公司而言,董事责任保险既是对董事及高管人员利益的保障,也可帮助股东监督经营者的行为,对完善上市公司治理结构亦具有积极意义。然而,根据我国目前的董事民事责任制度、证券民事赔偿制度以及诉讼费用制度,董事责任保险并无大多发展空间。为充分发挥董事责任保险的价值,我国在引入董事责任保险制度时,有必要同步完善证券民事诉讼机制,合理设计董事责任承保范围,规定董事适度支付保险费用,并采取期内索赔式保险。     

河南上市公司法人治理结构存在的问题及解决思路

法人治理结构在上市公司发展中的作用已经越来越重要。健全内控体系建设、加强内控管理是提高上市公司核心竞争力的重要手段。尽管河南上市公司在完善自身方面已取得一定成绩,但也存在不足,主要表现为股东大会流于形式、董事责任淡化、监事责任弱化等。河南上市公司应进一步改善股权结构、强化董事义务和责任、加强监事会权威性、提高信息披露质量、建立和完善激励机制,为实现河南资本市场跨越式发展创造条件。     

完善上市公司董事勤勉标准

在现代公司法中,董事对公司负有勤勉义务已经成为普遍接受的理论观点和法律规则。然而,兼涉公司法与证券法的上市公司是董事勤勉义务问题集中体现的领域。在实践与理论中,都有关于上市公司独立董事勤勉责任的诸多争论。     

公司法定代表人在公司治理中的权责角色

公司法定代表人制度是公司对外交往中的一项重要制度。新公司法中对于法定代表人制度的修改,扩大了公司的自治空间,削弱了董事长的权力,增加了经理可作为法定代表人的规定,但仍存在较大的不足。通过对我国公司代表制度及各国公司代表模式的分析,我国应当采取代表董事制度并完善代表人权力、义务、责任等制度的规定。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

独立董事制度作为有效的内部监督机制之一，是改善公司治理机制的一项重要措施。完善我国上市公司独立董事制度，须对独立董事的法律地位有一个清晰的界定，包括制定严格的任职资格标准、明确的选任程序、适当的权利和义务范围以及合理的激励机制。     

我国独立董事制度及其执行机制效果研究

自从独立董事制度产生以来,备受大家关注,从其发展现状及其执行机制效果方面,本文将以独立董事制度的本身为基础,包括其理论基础和现实基础,综合考虑发达国家的发展情况,并联系中国自身的独立董事制度的现实现状,来加以此来解决国内发展问题,从而提出相应的解决方案,包括独立董事独立性的完善、完善激励制度、切实规定独立董事的权力和责任、以及独立董事的职业化和市场化,提高独立董事执行力。     

论双层制公司治理结构下独立董事制度及其建构

独立董事制度是英美单层制公司治理结构下建立公司内部监督机制的制度安排.在我国双层制公司治理结构下引入独立董事制度,有利于制约大股东,保护中小股东利益,更好地履行公司的社会责任,要缜密设计独立董事制度,界定独立董事的任职资格、产生机制以及治理权力、约束机制、激励机制等.     

试论美国董事利益保护机审

寻求董事义务体系构造与董事利益保护机制间的相对平衡，在严格监督董事忠实、谨慎行事的同时为董事提供合理的利益保护机制，无疑是激发董事积极性和创造力，提高企业竞争力的迫切需要。     

公司社会责任在《公司法》中的制度完善——从职工参与公司治理角度探讨

企业社会责任是在20世纪20年代提出的,并逐渐成为一个全球性的社会运动。目前,我国许多社会矛盾渐渐凸显出来,公司社会责任日益成为政府、学者关注的热点和焦点。2005年修订的《公司法》在总则中首次规定了＂公司社会责任＂,并通过具体条款保护非股东利益相关者的利益,但仍存在许多盲点需要继续研究和探讨。加强职工参与公司治理制度对强化公司社会责任有深远影响。职工代表大会、职工董事、监事制度是完善职工参与制的有效途径。     

关于独立董事制度的几点思考

独立董事制度的实施对整体提高上市公司规范运作水平,保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。本文通过独立董事履职情况探讨完善独立董事制度,探索独立董事制度运行更有效的措施。     

关于独立董事制度的几点思考

为完善我国上市公司的治理结构，提高企业持续发展能力并保护中小投资者利益，引进独立董事制度是十分必要的。本文论述了在我国证券市场建立董事制度的必要性，并对上市公司引进独立董事制度提出了几点意见。     

独立董事说"不"有信息增量吗

从2001年8月16日中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》算起,独立董事在我国证券市场的正式建立已将近四年。2004年12月7日,中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》进一步明确了独立董事的职能、权利、义务以及保护其发表独立意见的若干措施。然而,在我国公司治理结构存在先天缺陷(如一股独大、监事会监督乏力)的情况下,独立董事在大部分情况下都难以有效履行证券监管部门赋予的职责和义务,亦被戏称为“花瓶”、“缄默一族”。但值得欣慰的是,我们的确观察到少数独立董事在年度报告中说“…     

论独立董事的监督成本与行为选择

独立董事制度的建设有利于完善公司法人治理结构 ,可以保护中小股东的利益。从独立董事在行使职能时所可能承担的成本以及所可能得到的激励的角度出发 ,详细解剖了影响独立董事有效发挥作用的各种因素 ,以此为依据 ,提出了完善独立董事制度的一整套建议