上市公司并购中的业绩补偿承诺问题研究

以业绩补偿承诺的产生背景为起点,从业绩补偿承诺对标的企业、并购企业和中小股东的影响以及对加强业绩补偿承诺的监管几个方面进行了阐述。业绩补偿承诺协议是一把双刃剑,在发挥着它积极作用的同时也给市场带来了一些其他的问题。通过对相关问题的剖析,促使协议各方发挥其积极的一面,从而使上市公司并购重组的健康发展。     

基于业绩承诺与中小投资者利益的保护研究——以安洁科技并购威博精密为例

业绩承诺被越来越广泛地应用到并购中,以提高并购的效率。而中小投资者作为市场的重要参与者,其利益保护问题也越来越备受关注。业绩承诺一方面作为并购机制有效地缓解了投资者的信息不对称,另一方面其高违约率也伴随着有大股东套利,损害中小投资者利益现象。本文采用案例研究法,以安洁科技并购威博精密为例,探究业绩承诺对中小股东权益保护的有效性问题。研究发现,业绩承诺可以在短期提升公司的股价,但随着业绩承诺的未达标,大股东可能会利用自身的信息优势提前离场,而中小股东的利益却得不到应有的保护。     

业绩承诺及补偿协议的风险探析

业绩承诺及补偿作为一项估值调整机制,在并购重组中通过缓解信息不对称,提高了并购效率,既遏制了恶意定价的高估值、高溢价并购行为同时也促进了协同效应的发挥,在一定程度上有利于保护中小股东的利益。然而随着近年来并购问题层出不穷,不得不反思业绩补偿真的是中小股东权益的“保护伞”吗?基于中小股东利益的视角,文章对业绩承诺及补偿协议签订前、协议执行中和协议期满后进行分析,在广泛签订“对赌协议”的同时更应该分析其弊端所在,进而提出完善业绩承诺及补偿的建议,促进我国市场经济的健康稳定发展。     

控股股东双重控制链特征对定增关联并购资产估值的影响——兼论业绩承诺的估值纠偏效应

选取2010—2018年沪深A股市场中向控股股东及其关联方定增并购并做出业绩补偿承诺的上市公司为样本，探究控股股东双重控制链特征对定增关联并购资产估值的影响。研究表明：“股权控制链”下两权分离程度越高、网状控制结构越复杂，定增关联并购资产的价格虚增程度越高；“社会资本控制链”下超额委派董事比例越高、经理人关系嵌入强度越大，定增关联并购资产的价格虚增程度越高。进一步研究发现，业绩承诺能够在一定程度上纠正上述估值偏差。具体地，相较于现金补偿业绩承诺与单向业绩承诺，股份补偿业绩承诺和双向业绩承诺的估值纠偏效应更显著，能够更好地抑制控股股东虚增资产价格的利益输送行为。     

上市公司企业并购中的业绩承诺

上市公司并购重组已成为热潮,同时也刮起了一场"业绩承诺风",业绩承诺降低了并购重组过程中的信息不对称,有效遏制恶意定价,维护了市场的公平,在一定程度上可以保护中小股东的利益。但是,随着并购重组的增多,各种弊端日益突出。为此,对这一制度的修正,有助于市场健康发展。     

并购业绩补偿的会计处理探析

文章介绍了并购重组业绩承诺补偿相关账务处理的研究背景和意义。在梳理概念、理论及相关文献的基础上,指出了现行并购重组业绩承诺补偿财务处理存在的问题,并进行了评析。描述了DX公司与LM公司在并购重组案例中未实现业绩承诺的形成背景,再根据业绩承诺形成的不同原因在中外不同会计准则下会计处理方式进行了探讨,阐述了在国内会计准则的规定下业绩承诺补偿的初始确认、后续计量、信息披露。最后提出并购过程中业绩承诺及补偿会计处理的意见和建议。业绩承诺补偿方案受到多种因素的影响和制约,良好的业绩补偿方案可以减轻并购整合信息不对称风险,能够保护上市公司的利益。     

业绩补偿承诺对并购绩效的影响研究——基于创业板的实证检验

本文以创业板上市公司2013-2019年发生的并购重组事件为样本，通过实证研究，考察了业绩补偿承诺及具体条款与长、短期并购绩效之间的关系。结果表明：交易双方签订业绩补偿承诺可以显著提高上市公司的并购绩效；约定的具体条款中，业绩增长率与并购绩效间为倒U型关系，即激励效果随着业绩增长率的提升呈现先增后减的趋势；当业绩不达标时，约定以股份进行补偿的上市公司并购绩效明显好于采用现金补偿方式的上市公司。     

并购重组中业绩承诺行为与真实盈余管理的关系研究

本文以2009-2020年并购重组活动中签订业绩承诺协议的上市公司为样本,分别从业绩承诺期间、业绩承诺金额以及业绩承诺补偿方式三个维度度量业绩承诺行为,使用多元线性回归方法,分析业绩承诺行为与真实盈余管理之间的关系,继而提出合理建议,以期为政府优化业绩承诺机制提供参考。     

并购类型、产权性质与承诺业绩增长率

以沪深两市A股上市公司重大资产重组事件为基础,通过对产权性质与并购重组承诺业绩增长率的关系分析,考察国有上市公司在并购重组承诺业绩增长率问题上的诉求偏好,进一步分析并购交易类型对二者关系的调节作用.研究发现,国有上市公司在签订业绩承诺协议时要求的承诺业绩增长率显著更低;但并购类型的作用使国有上市公司的上述做法得到一定程度的改观;横向并购情况下,国有上市公司不再表现出显著更低的承诺业绩增长率偏好.本研究为并购交易双方、投资人和监管层深化对业绩承诺问题的认识提供了新证据.     

并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析

业绩承诺补偿越来越多成为并购重组交易中投融资双方管理风险的一种工具,但我国从立法层面尚没有业绩承诺补偿的税务处理规定,实务处理中也尚未取得共识。本文分析了业绩承诺补偿产生的原因,总结了三种补偿方式;从会计与税收的关系,分析了触发业绩承诺时不同的会计处理和税务处理;最后提出应从业绩承诺补偿经济实质出发进行实务处理,提高我国资本市场的估值技术,尽快出台相应的税务处理规定。     

信息不对称视角下商誉的产生及经济后果分析——以坚瑞沃能并购沃特玛案为例

近年来,企业并购呈现出数量与规模同时增长的趋势,随之而来的是巨额商誉的产生以及高减值风险的形成。一系列巨额商誉减值案例引发了资本市场的剧烈震荡,使商誉受到投资者及监管机构等多方的密切关注。基于此,文章从信息不对称的视角,通过研究坚瑞沃能并购沃特玛的案例,分析巨额商誉的产生及其经济后果。在并购前,主要表现为并购双方之间的信息不对称。此时,高额业绩承诺是导致巨额商誉产生的重要原因。在并购后,主要表现为大股东与中小股东之间的信息不对称。这种信息不对称导致大股东具有信息优势而提前减持股份,而中小股东只能遭受巨额损失的严重经济后果。     

控制权私利下并购成功悖论形成机制研究

并购成功悖论一直困绕着企业并购理论与实务界。本文从控制权私利视角研究了成功悖论形成机制,得到三点结论:一是无论激励为主还是自利为主的控制权私利均有利于控制权人,因而,控制人控制的企业会积极实施并购;二是在自利为主的控制权私利下,并购必然不利于中小股东利益,因而主并方并购绩效为负值;三是以激励为主的控制权私利下,并购并不必然有利于中小股东,提升大小股东共有收益,并保证中小股东得到应有收益份额才有利于改善并购绩效。主并方并购绩效多为零或负值说明制度上重新设计以保障提升共有收益更符合控制权人利益是必要的。     

内部人减持自利动机与并购业绩承诺

以A股上市公司在2009—2019年发生的并购重组事件为样本，考察内部人减持自利动机对并购业绩承诺的影响。研究发现：并购前一年的限售股解禁比例对并购业绩承诺的使用具有显著的正向影响；有业绩承诺的公司，内部人在并购后会进行更频繁和更大规模的减持，并且能够从减持中获取更高的长期超额回报。拓展性检验结果显示：融资融券制度和减持新规可以有效抑制内部人减持自利动机驱动的并购业绩承诺；当上市公司所处的行业环境越不利、管理层短视程度越高时，内部人减持自利动机对并购业绩承诺的影响越大。     

基于公司并购的中小股东权益保护探讨

伴随着市场经济的发展,公司并购的情况呈增加的发展趋势。公司并购从过程实质的层面来看是企业权利主体不断变化的过程,这就对中小股东的权益不可避免地产生影响。本文从公司并购定义与中小股东权益保护的必然性出发,以中小股东权利受侵害的原因为基础,提出了基于公司并购的中小股东权益保护的建议,对促进我国中小股东权益保护的进步与提高有一定的借鉴作用。     

上市公司并购业绩承诺协议风险研究——以奋达科技为例

随着我国上市公司并购的频率和交易金额的逐渐增大以及业绩承诺机制被强制要求执行于并购活动中,有关并购业绩承诺协议不达标的所带来的风险和危害也越来越大,因此通过研究并购业绩承诺协议的风险和具体措施越发重要。本文选取深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司作为案例,对深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司的业绩承诺签订之前、之中以及业绩承诺期之后的风险和原因进行研究与识别;分别从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段提出科学合理的防范及解决措施。     

阅文集团并购商誉减值风险成因及对策

近年来，上市公司因商誉减值而导致业绩“暴雷”的事件频繁发生。通过对阅文集团并购新丽传媒这一案例进行研究，发现高估值并购、业绩承诺未达标、管理层可能存在盈余管理动机等都是该公司出现商誉减值风险的成因，可以通过理性评估被并购方资产、合理确定业绩承诺、改进商誉后续计量方法等措施来防范商誉减值风险，为后续国内企业并购中的商誉研究提供参考。     

企业并购重组中业绩承诺的风险识别与应对

在经济发展的大趋势下,企业在发展推动下会出现并购重组的需求,在重组过程中常会承诺一些业绩条款以促进重组的进度,但是这些并购重组的承诺是否最终能够达成还需要时间进行检验。本文就上市公司在并购重组过程中对于业绩承诺的实现情况进行了调查和分析,进而对一些没有实现业绩承诺的企业所具有的特点进行甄别,并给投资者在并购重组过程中所承诺业绩的风险提供了相应的识别方式和应对办法。     

以外资并购境内企业为视角论中小股东权益保护的必要性

近年来,如何在外资并购过程中保护目标企业中小股东的合法权益成为一个突出的问题。在法律存在缺失或不完善的情况下,目标公司中小股东的合法权益便会时时处于一种危险或被侵害的境地。基于保护外资并购中的中小股东权益的重要意义,针对外资并购的特点,保护外资并购中的中小股东合法权益有其必要性。     

上市公司并购重组业绩补偿探讨

近年来上市公司并购重组业务有明显增多的趋势，并购重组业务中业绩补偿是重要的一环，在一定程度上可以减少标的资产盈利预测出现重大合理性偏差。并购重组的业务需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）执行，参与重组的交易双方应签订业绩补偿协议以保障双方利益，当未来一段时间内标的资产的实际盈利低于预测利润，就会触发业绩补偿。虽然业绩补偿的业务流程比较明确，但其会计工作存在一定难度和争议。基于此，本文就结合理论与实例，针对上市公司并购重组的业绩补偿工作及其会计处理展开探讨，希望能为处理相关业务的财会工作者提供一定参考。     

上市公司并购重组的内部控制研究

上市公司并购重组成为经济转型升级重要途径。2019年A股并购重组持续高涨的同时,高估值、高商誉、高业绩承诺的并购重组"后遗症"凸显,并购标的业绩不达标,业绩补偿无法兑现,很多上市公司对商誉计提大额减值,业绩变脸导致亏损。大规模商誉减值扭曲了资本市场的价值体现,扰乱了正常的市场秩序,极大损害广大投资者的利益。本文从2017年COSO委员会发布《企业风险管理框架》及国内相关内部控制理论入手,从内控角度分析"三高"并购产生的根源。最后从优化公司治理结构、建立风险管控体系、消除信息不对称及加强内部监督几方面提出改善策略,帮助参与并购重组的公司克服并购的盲目性,降低并购风险,达到并购协调效应。