观点选登

警惕企业并购中的财务陷阱收购兼并,是企业扩张的重要形式之一,但被收购方的财务报表常不能准确地反映其实际情况。收购方在进行价格谈判及做最后决策之前,必须对收购对象的资产及负债项目做全面的调查,以避免落入“财务陷阱”。财务陷阱及其主要类型有:资产市场价值的变化使会计账面价值无法反映公司实际价值;会计政策所     

LBO在国企兼并收购中的应用

杠杆收购（LBO）是80年代在美国兴起的一种兼并方式。它的实质是通过公司财务杠杆来完成企业兼并交易，即由收购方以被收购方的资产为抵押，通过大量举债融资来获得被购方的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的兼并方式。在国企兼并收购中LBO最显著的特点有：1．高负债。LBO有倒金字塔的资本结构，顶层是优先债券，通常是以企业资产为抵押从银行借来的贷款，约占收购资金的60叽。中间是由次级债券、可转换债券和优先股组成的，统称夹层债券，约占收购资金的30％。塔底是由收购者自己投入的股权资本，约占收购资金的10叽。尽管目前我国…     

公司收购中的律师尽职调查

在公司收购中，律师的尽职调查报告，已经成为客户决策或审批机关审批前的必备法律文件。笔者将在公司收购中对律师尽职调查的理解整理形成本文，与读者共同探讨。一、尽职调查的概述尽职调查（Duedeligence），又称谨慎性调查，是国外律师事务所进入中国后，向中国输入的一个执业概念。就公司收购而言，一般是收购方与目标企业（包括目标公司的实际控制人）达成初步合作意向后，由收购方对目标企业或由目标企业（包括目标公司的实际控制人）对收购方进行现场调查。     

杠杆收购:国企改革中购并融资新途径

国有企业资本运营的一种有效的收购融资工具,就是杠杆收购。这是指收购方借助财务杠杆作用完成购并活动。杠杆收购其本质就是以债务资本为主要融资工具。它于70年代后期兴起于美国,80年代达到高潮。 一些小企业,运用这种强有力的财务     

上海成立两家专门从事参股控股包装企业公司

据悉：近来，上海已成立了两家专门从事参股、控股、包装企业的公司，一家是上海华求大业发展有限公司。它是大业国际发展股份公蔚在上海注册的一个投资公司，主要从事对企业参股，控股，兼并、收购，改造和管理业务。     

论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 　　“协议收购“是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而“协议“是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.……     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

内生性并购下的研发激励——一个注解与例子

本文在传统的寡头研发竞争模型中引入了(部分的)内生性并购博弈。通过一些例子,我们讨论了并购预期对企业研发激励的影响。我们发现,事后是否存在并购,对企业事前研发投入的激励会有影响,具体而言,当研发的成本并不特别昂贵的时候,并购的可能性一方面会使得潜在的收购方会进行更高的研发投入,以压低收购价格;另一方面,潜在的被收购方可能通过增加研发投入,使得自己变得更加昂贵而难以被收购,以迫使买方购买其他企业,而自己得以享受"搭便车利得"。     

如何做好企业并购的尽职调查

兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高,必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容,以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。     

关于腾中重工收购悍马的案例研究

文章以中国四川民营企业腾中重工跨国并购悍马汽车的案例为研究对象,对此次收购的特点及收购方将面临的风险进行了一定的分析与评价,并提出了对此次收购的看法.     

换股并购：全流通时代新玩法

引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式来降低收购成本。这必然极大地调动以市场方式争夺控股权的并购行为,大大提高收购方对上市公司进行并购的积极性     

了解并购类型 把握并购良机

企业的发展是推动并购活动的根本动机，而并购活动则有多种多样的表现形式，股权转让、资产重组、回购、分拆上市、分立．都属于并购重组。作为一个多方博奔的过程，收购方、被收购方，还有通过政策杠杆进行监管的政府，站在不同的立场，运用金融创新、制定法规等手段，对并购活动施以影响．而共同的结果就是引领并购向多元化、纵深化发展。     

“徐工保卫战”打得打不得？

近日，三一集团执行总裁向文波成为媒体追捧的焦点．他提出：“三一愿意全盘接受凯雷方案．并加价30％甚至更高价钱收购徐工。”此言一出，舆论人为之哗然。他强调．我打的是“徐工保卫战”．我只是希望阻击凯雷并购徐工。徐工不能由外资控股．也不能被贱卖．至于徐工由谁来收购．这只是次要的问题。     

一次企业收购过程中的技术资产评估

根据某化学公司提供给收购方的有关产品生产技术、市场占有情况以及专利和专有技术资料,通过组织专家对该公司生产现场实地考察和资料核查,综合各种技术评估的优点,制定出双方可接受的评估方法,得出了双方认可的评估结果。对企业收购、转让活动中如何做好技术资产评估工作起到很好的借鉴作用。     

实事求是

收购方悉心进行尽职调查、被收购方尽力提高透明度，这是决定并购交易成功的最关键因素     

中石化三次卖壳痛失婆家

10月以来，一系列跨主业的大手笔投资将中国石化集团控股的上市公司江钻股份推到前台。此前，中石化控股的湖北4家上市公司已有两家先后卖出。剩下的两家被认为一直都在谈判中。基于中石化打造产业链进行的战略重组布局，江钻股份公司此时的频频举动自然与可能发生的卖壳联系起来。     

资产并购模式：控股海外公司

资产并购模式，是指由宁波企业作为收购方购买海外目标企业的全部或主要的运营资产，或收购其一定数量的股份，以实现对其进行控制或参股的投资行为。     

跨国并购必须透明化

目标收购公司、媒体和公众,在面对一个可能的“海外新东家”时,常会出现一种本能的抵触情绪。这种抵触心理经常会导致对买家的苛刻分析,以及对收购意图的猜忌。这给收购方带来了无形的压力,并且可能会因此而动摇投资者信心,使并购的价值基础处于不稳定状态     

并购战略在企业并购活动中的运用

并购战略是企业并购活动顺利进行的前提和基础．对未来的并购整合及扩张发展具有重要影响。作为资本运作的重要手段之一．成功的并购确实可以让企业获得超常的发展。成功的并购都是以成功的并购战略为基础．收购方通过对目标公司的仔细研究．充分考虑实施并购对公司核心竞争力提升的贡献率．然后再进行具体的收购业务。失败的并购证明．如果对被并购方没有以并购战略为基础进行仔细研究．而是在一大堆理想的光环和憧憬中匆忙做出决定．最终的结果往往令人失望．本文结合大同煤业股份有限公司在现实并购操作中遇到的问题．深入探讨如何运用并购策略指导大同煤业的并购业务。