"管理"与"资本"之战:对万科股权之争的思考

股权结构是公司治理的关键因素.不同的股权结构对公司的控制权分配以及治理水平有不同的影响.传统的一元股权结构强调"同股同权",但是在防范恶意并购方面存在不足,双层股权结构则有利于加强管理层对公司的控制权,防止外来资本对公司的野蛮侵略.沸沸扬扬的万科股权之争正是管理层与外来资本的一场博弈,文章从万科股权争夺战出发,对控制权与股权结构的关系进行简要探讨.     

国美股权之争事件回顾

2008年11月17日晚,黄光裕在北京被警方带走。 在黄光裕入狱之后,随着陈晓上位、贝恩资本进入,以及股权激励、再发可转债等＂去黄化＂措施的实行,黄光裕意识到必须将控制权牢牢握在手中,控制权之争逐步浮出水面。     

分散型股权结构对控制权的影响研究——基于万科股权之争的案例

曾经的万科股权纠纷,是分散型股权结构引发控制权争夺的典型案例,也是推动我国资本市场逐渐走向成熟的里程碑。本文以万科股权之争的案例为基础,首先通过案例的分阶段概述来回顾整个事件发生的过程,然后对万科高度分散的股权结构进一步展开分析,最后针对公司在分散型股权结构下如何预防控制权争夺问题给予一些启示和建议。     

公司章程设置与控制权研究——以JK与RC的“股权之争”为例

随着宏观经济和市场主体日益的复杂,公司之间并购重组更为频繁,通过并购股权导致的控制权之争不断出现,相关的并购重组案例也成为了资本市场的热点问题。本文是以JK公司股权引发的的控制权争夺为案例,以通过公司章程的设置掌握公司控制权的视角来分析控制权争夺。     

制权之争

企业控制权的安全问题已经成为中国企业做强做大的最大障碍之一。近年来,企业控制权之争有愈演愈烈之势。控制权之争,不仅涉及民营企业,国有控股的徐工股份、广发银行等等亦屡屡现身。本文对控制权作简要介绍后,将分析控制权的表现和控制权之争的根源。     

我国上市公司的股权治理问题研究——以万科为例

对于投资者的利益保护的问题来说,公司治理是极为重要的一环,而股权治理又是公司治理的一个关键点。本文以刚刚结束的"宝万控制权之争"为例,发现该公司股权过于分散,大股东控制权相对不足,因此容易导致控制权争夺事件而致使中小投资者利益损失。本文认为万科企业股份有限公司应该完善独立董事制度,引入伙伴企业间的交叉持股和引进战略投资者。万科的控制权之争是上市公司股权治理的经典案例,此案例的研究对我国上市公司的股权治理水平的提高与投资者利益的保护有着积极的意义。     

股权争夺中的反收购应对策略——以爱建集团为例

2017年4月中旬,随着华豚企业对爱建集团的举牌,新一轮股权争夺战在这个股权分散的老牌金融控股集团打响。一方是已经控股两家上市公司的民营资本均瑶集团;另一方是华豚企业及其一致行动人广州基金,其背后的支持者则是广州市人民政府。那么这场民营资本与国有资本的对决说明了什么?本案例将从企业控制权的角度,对爱建集团股权之争进行梳理,并基于反收购视角,结合相关法律法规分析爱建集团反收购的应对策略。     

家族企业控制权刍议——以国美控制权之争为例

改革开放30余年,伴随着民营经济的蓬勃发展,我国的家族企业不断壮大。有些企业正逐步完成向现代家族企业的转变。家族企业的控制权问题成为其能否实现这种转变的焦点。本文试图通过对"国美控制权之争"事件的解析结合相关理论尤其是控制权理论以探求家族企业中控制权转移的必要性并提出适合我国家族企业的控制权转移模式。     

从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷

本文从国美控制权之争事件出发,应用公司治理理论对控制权争夺的深层原因做了分析,揭示了控制权争夺源于公司治理缺陷,只有改进公司治理缺陷才能避免股东与管理层罕见的控制权争夺。     

双层股权结构法律问题研究

公司股权制度是研究公司治理的重要内容。我国《公司法》在股份公司股东权利保护方面,强调保护股东的利益,"一股一权",禁止"同股不同权",更是禁止采用双层股权结构及其衍生股权结构的公司在中国上市。但就目前国内公司发展形势来看,"同股同权"股权结构,已经不能完全满足先阶段我国公司的发展。对于只是缺少资金,却掌握创业理念和核心技术的公司来说,"一股一权"可能会使创始人因为融资而丧失对公司的控制权。双层股权结构恰好可以弥补这一缺陷。因此,对于双层股权结构法律问题的研究极为必要。本文借助分析京东的双层股权结构,探究"同股同权"股权结构和双层股权结构的优缺点,最后对我国公司股权结构的立法和实践提出建议。     

企业并购与反并购案例探析——沃尔核材与长园集团股权之争

近年来,随着资本市场的逐步兴盛,上市公司由于其股权结构的极度分散,常常会遭到敌意收购。而在本案例中,长园集团正是由此遭到了竞争对手沃尔核材的敌意收购,沃尔核材为取得对长远集团的实质控制权,对其展开了长达数年的并购,而在双方反复博弈之后,股权之争虽未完全形成定局,但是沃尔核材已基本胜券在握。本文将从企业并购与反并购的角度,从并购反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价及启示四个方面来对此案例展开探讨和分析总结。     

浅议中国家族企业的公司治理问题——基于国美控制权之争的分析

国美控制权之争是我国家族企业治理的经典案例,它充分揭露了我国家族企业在公司治理中存在的问题。文章在对这一事件进行回顾的基础上,主要从创始股东控制权改变及职业经理人与创始股东关系变化两个角度,分析我国家族企业向现代企业制度转型过程中的公司治理问题,并提出相应的对策建议,旨在为完善我国家族企业的公司治理提供启示。     

浅谈金色降落伞在我国企业的运用与发展——基于“宝万之争”事件的背景下

"宝万之争"事件后,中国宝安、多氟多、友好集团等股权分散的公司,为防止控制权旁落,纷纷修改公司章程,引入金色降落伞计划。近年来,并购浪潮在我国逐渐兴盛开来,金色降落伞制度的引入是为保护管理层自身利益、在资本博弈中获胜所迈出的重要一步,但此制度本身对目标企业来说有利也有弊,如何针对我国现有状况合理利用将是本文的研究重点。     

中国民营企业控制权对公司治理影响分析——基于国美电器案例研究

国美控股权之争是中国公司治理史上一次理性与感性的伟大碰撞。基于对国美电器个案分析,本文构建了一个整合的理论框架。公司控制权是公司治理中的核心问题。以控制权集中度对公司治理效果的影响为主要内容,通过股权集中度对公司治理影响进行分析,并给出对策建议。     

本刊就“国美控制权之争”进行问卷调查

日前,本刊编辑部就国美控制权之争中涉及的诸多问题,对个体私营企业会员中的企业主、职业经理人和其他商界人士发放了200份调查问卷,其中收回有效问卷120份。120位问卷受访者中,在回应如何看待"国美之争"的双方时,75%的人同情黄光裕,认为国美是他一手做大,想要保持对企业的控制权完全可以理解;23.2%的人支持陈晓,认同职业经理人应该从企业和全体股东的利益出发,必要时可以牺牲大股东的利益;另有1.8%的受访者表示都不赞同。对于如何评价陈晓在"国美控制权之争"中的表现,有92%的受访者认同陈晓     

百大股权之争背后的神秘人

两个剑拔弩张的斗士，为什么最终竟能握手言和？本刊记者独家深入采访发现，在百大集团历时两年多的股权之争中，有重量级人物从中斡旋，也不乏小股东以“四两”拨“千斤”的力量，让沈国军和王水福这两个著名浙商牵起了手。     

企业财务管理目标在万科股权之争中的映射

2017年6月9日晚,中国恒大发布公告称,恒大地产及其附属公司将持有的15.53亿股万科A股份,以292亿悉数转让予深圳地铁。加上之前从华润受让的股份,深圳地铁持有的万科A股份达到29.38%,超过宝能系25.4%的持股份额,成为万科第一大股东。至此,喧嚣尘上近两年的万科股权之争终于落幕,经历重大风波的万科,也从将此步入发展正轨。股权之争虽已告一段落,但在利益的角逐中无不透露着不同利益集团的财务目标。本文将在把握财务管理目标基本理论的基础上,分析说明财务管理目标在万科股权之争中的映射,并总结此次股权之争给企业财务管理目标带来的启示。     

万科股权之争对上市公司治理的启示

宝能系和万科的股权之争引爆了商界对上市公司治理的讨论。万科股权争夺事件是当下我国上市公司发展的阶段性特征的一个缩影,反映了我国上市公司在快速市场化和与国际接轨过程中存在的一些问题。通过对万科股权争夺战的始末进行梳理,探究万科事件的实质,并得出该事件对上市公司治理的普遍性启示,包括有构建合理的股权结构,健全董事会治理机制,发挥市场机制作用,强化信息披露以保障全体股东权益,完善法制的构建等。希望这些策略和建议的提出能够为上市公司的治理提供有价值的参考意见。     

股权分置改革新解

股权融资偏好、控制权私有收益已在我国资本市场存在了很长一段时间。然而,它们实际上都根源于我国特殊的股权结构——股权分置,因此股权分置改革必将在一定程度上影响股权融资偏好和控制权私有收益。     

资本结构对上市公司控制权的影响及对策分析

随着我国企业股权分置的改革,资本结构与控制权的关系密不可分,从上市公司股权与债务的结构分析,控制权就有了可以扎根的土壤。资本在股权和债券之间的比例分配体现了公司的控制权情况。股权结构中的持股比例、股权集中度和股票权限体现着股东砖上市公司的控制权。而债权人控制权主要体现在限制性条款、人员参与等手段。本文从分析资本结构对上市公司的控制权影响入手,研究资本结构与控制权的现状,从而为优化资本结构、改善公司治理绩效提出新的对策和建议,例如上市公司可以增加长期债务比重,完善资本结构;提高债权人的控制权;优化股权结构,平衡股东内部控制权;激励约束经营层,发挥控制市场的作用。