《外国投资者并购境内企业暂行规定》有关问题的说明

近年来，随着改革开放的不断深入和发展，我国利用外资的方式日益多样化，外资并购境内企业逐步成为我国引进外资的新兴方式。鉴此，为了促进和规范外国投资者投资并购境内企业，引进国外先进技术和管理经验，提高利用外贸的水平，实现资源的合理配置，维护公平竞争市场秩序和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律法规，2003年3月原外经贸部(现为商务部，以下称商务部)会同有关部门发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称《并购规定》)。《并购规定》明确了外国投资者并购境内企业的法律结果是导致设立外商投资企业，并为将外资并购纳入外商投资管理的法律体系制定了相应的规则和程序。鉴于篇幅，本刊将《并购规定》有关问题的说明分两期刊发，敬请留意。     

WTO咨询台

1.据悉,日前国家出台政策,外资并购境内企业有了明确的规定,在此想了解并购的方式、并购的目标企业的范围以及外资比例限制等. 答:原外经贸部、国家工商局、国家外汇管理局、国家税务总局3月初联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》,于2003年4月12日开始施行.     

境内民营企业外资化发展现状与对策

近年来，借道维尔京群岛、开曼群岛、西萨摩亚群岛等国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市，成为境内民营企业的一种风潮。境内民营企业“外资化”倾向的现象极为严重，已经成为一个不争的客观事实。     

外资并购到底出了什么问题?

从1999年8月到2003年9月,中国出台了一系列涉及外资并购境内企业的政策和法规,但利用外资并购境内企业的发展依旧迟缓。2001、2002两年,中国跨国并购资金不超过50亿美元,占利用外资总额的比重低于6%。中国的外资并购进程如此步履蹒跚,问题到底出在哪儿?中国社科院世政经济博士后、中国法学会 WTO 研究会副会长何茂春为中国外资并购把脉诊断,并提出改革完善的若干建议。鉴于文章篇幅较长,本刊分上下两期发表。     

《外国投资者并购境内企业规定》出台的经济学分析——一个博弈路径的视角

近年来外资并购越来越成为外资进入中国的重要方式。然而,外资通过规避法律的行为来追求超额收益,给中国国民经济发展带来诸多负面作用。在这样的背景下,本文以《外国投资者并购境内企业规定》的出台为切入口,针对外国投资者在并购我国企业过程中规避法律行为的问题,通过完全信息的动态博弈模型探讨了促使外资在并购中减少规避行为的因素,并在文章最后给出了我国政策的进一步完善以及外资并购的规范化提供有效的政策建议,以提高我国外资引进的效率和效益。     

外资并购问题及对策分析

近年来,我国外资并购规模逐步扩大,国企、民营企业都成为外资并购的主要对象。跨国公司通过并购实现竞争优势在国内的延伸,并购的主要行业由制造业向服务业转移。外资并购在我国产生了国有资产流失、垄断、失业等问题。描述我国外资并购的现状,指出我国外资并购中存在的问题,最后针对这些问题提出应对建议。     

外资并购境内企业特点分析

跨国并购在外国直接投资中的地位日趋重要。外资并购境内企业属跨国并购范畴,是特指中国境外企业与境内企业间的并购与重组行为。与绿地投资相比,外资并购境内企业还处于起步阶段,尚未成为中国利用外资的主流方式。但近年来,外资并购境内企业呈现了发展速度不断加快、规模不断扩大、领域不断拓宽、并购方式日益多样化、目的多元化、地区集中化的特点。     

美日对外资并购的各异姿态

近年来，外资并购在我国烽烟四起，关于建立我国反垄断审查机制的呼声也愈来愈高。商务部在去年8月发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中明确提出了“反垄断审查”，以确保在外资并购时国家经济和产业的安全。今年上半年，商务部将公布更为严格的外资并购审查文件，以进一步完善我国的反垄断审查机制。事实上，“反垄断审查”的历史在美国、日本等发达国家已经源远流长，它们都已建立整套完善的外资并购审查机制和反垄断法律体系，并成立专门的审查机构来严格执法和把关。我国反垄断审查机制的建立也从中得到不少启示。     

外资并购对我国企业核心竞争力影响及对策分析

外资并购的大量兴起,为我国企业的发展提供了充足的资源,在一定程度上提高了我国企业的核心竞争力。但随着外资越来越多地以并购方式进入我国优势行业,民族品牌企业相继被收购,国内企业的核心竞争力又一定程度上下降,为我们敲响了警钟。通过对外资并购双方的各自目标进行分析,得出外资并购对我国企业核心竞争力的积极和消极影响,进而提出我国政府和企业利用外资提高企业核心竞争力的策略,有助于提高我国企业引入外资并购提高核心竞争力的能力。     

争抢外资是谁的悲哀?

在我国，外资并购已经到了这样一个临界点：大家都意识到了外资并购的潜在威胁，而一旦自己成为外资并购中的一个角色，多数人仍会不遗余力地推动外资并购。“言”与“行”的割裂，折射出国内企业、国内资本以及地方政府的悲哀。     

论外资并购事前申报制度的构建

2003年4月12日生效施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称暂行规定),明确外资并购方式包括股权并购与资产并购两种,股权并购系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;资产并购系指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产.     

外资并购民营企业的思考——以达能并购乐百氏为例

可口可乐拟179亿港元收购汇源的消息公布后，对于外资并购我国民营企业的话题逐步升温，汇源是否能成为第二个乐百氏的疑问被不断提起。本文以达能并购乐百氏后的发展为切入点，对后乐百氏时代的种种评价进行了公析，针对我国企业外资并购民营企业的行为提出了几点思考。     

要闻

中国欧盟商会对外资并购境内企业安审制度发表建议 （本刊讯）中国欧盟商会对国务院关于设立外国投资者并购境内企业安全审查制度发表建议。中国欧盟商会认为国务院办公室2011年2月3日下达的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（下简称《通知》）是中国在提高外资并购境内企业程序方面透明度的积极举措。     

我国入世后外资并购热的思考

加入WTO后五年的过渡期已经结束,外资并购我国企业正在形成高潮.如何面对这种势头,社会上议论纷纷,各持己见.本文结合外资并购的实际和我国经济发展的现状,提出三个层面的对策,一是国家应当抓紧研究制定有关的法律法规,规范外资并购市场;二是采用市场化的办法,调节并购行为和相关利益;三是加快推动国内企业发展,提高企业综合实力,以新的姿态迎接外资并购,参与国际市场竞争,争取更大的发展.     

我国入世后外资并购热的思考

加入WTO后五年的过渡期已经结束,外资并购我国企业正在形成高潮.如何面对这种势头,社会上议论纷纷,各持己见.本文结合外资并购的实际和我国经济发展的现状,提出三个层面的对策,一是国家应当抓紧研究制定有关的法律法规,规范外资并购市场;二是采用市场化的办法,调节并购行为和相关利益;三是加快推动国内企业发展,提高企业综合实力,以新的姿态迎接外资并购,参与国际市场竞争,争取更大的发展.     

外资并购对我国的影响及法律对策

随着经济全球化的发展,外资并购作为国际直接投资的主要方式,在推动了我国经济发展的同时,也带来了垄断问题。目前,从外资并购现状看,一些大型跨国公司凭借其雄厚的资金实力和技术,已在我国某些行业和经济领域形成控股态势,且独资企业发展迅速。我国应借鉴发达国家并购的法律规制,完善本国企业进行跨国并购的国内外环境,有效规范、控制外资并购行为,维护我国经济安全。     

对外资并购审批制度的思考

通常情况下,各国对跨国公司并购实行严格的审批制度,以尽可能减少外国公司对本国企业并购所带来的危害。在我国,设立外商投资企业实行审批制度,外国投资者并购境内企业而成为外商投资企业是设立外商投资企业的方式之一,且《外国投资者并购境内企业暂行规定》这部专门规范外资并     

外国投资中的"国家安全审查"制度探析——从《反垄断法》第31条谈起

最近我国刚刚颁布的《反垄断法》（2007年8月30日通过）第31条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。上述规定中提及了对外资并购我国境内企业过程中的国家安全审查问题，但该条规定并没有对国家安全的概念做出较为具体的界定，     

外资并购的热点行业、并购方式及其对我国产业结构的影响分析

当前,在我国外资并购成为外商直接投资的主要方式之一。服务业、制造业和商业零售业是外资并购最为活跃的领域,各行业中处于领先地位的上市公司将是外资并购的热点企业。本文重点讨论了外资并购对我国产业结构变迁带来的影响,指出形成外资并购双赢目标实现的必要条件,并在此基础上提出政策建议。     

外资并购在中国

中国加入WTO之后，资本市场面临怎样的机遇与挑战?外资并购会给中国资本市场带来怎样的变化?外资并购是否能成为市场持续的热点?近日由商务部研究院举办的“2003外资并购境内企业高层论坛”，众多专家和企业界人士就有关焦点问题进行了深入探讨。