股价高估、业绩承诺与业绩实现——基于上市公司对赌并购的经验证据

为探明股价高估的市场时机如何影响上市公司对标的公司的业绩承诺水平偏好,以及标的公司业绩承诺是否能实现,本文以2010～2020年4月A股上市公司公告的签订了对赌协议的并购交易为样本,实证研究发现,股价高估的上市公司更倾向于收购承诺增长率较高的标的公司,且在股份支付的情况下,上市公司有可能通过多种渠道主动创造高估的市场时机.但是标的公司业绩承诺增长率越高,实现情况却越差,在收购方委托代理问题严重的情况下,更容易受股价高估驱动而收购高承诺的标的公司,随后这些高承诺并购出现业绩违约的问题更加严重.研究结果有助于揭示股价高估对上市公司投资行为的影响,丰富对赌协议的经济后果研究.     

企业股权投资并购中的业绩对赌分析

随着我国经济水平的提高,国际风投将大量的资金投入到中国的上市企业中,业绩对赌协议也慢慢进入到我们的视野,同时也成为了我国企业并购中的热门字眼。我国经济的稳定发展,使得越来越多的国际风投通过受让股权以及认购新股的手段投资我国各种有潜力发展的企业。在投资企业的过程中,很多风险投资基金与目标企业、原股东等存在一些合同形式的约定条款,以此来降低投资中存在的风险,其中条款的内容包括业绩对赌条款、优先购买权、赎回权条款等,最常用的就是业绩对赌条款。比如富春股份收购的业绩对赌补偿案例中,因签订了业绩对赌协议,有效提高了风投的安全性。当然业绩对赌协议不仅仅应用在风投领域中,也可用于日常企业长期股权投资以及企业并购的过程中。     

业绩对赌总伤情——坚瑞沃能业绩对赌失败案例分析

伴随着经济的发展,资本市场不断成熟,对赌协议应运而生。对赌协议在推动企业发展的同时也会产生一系列消极影响,如何选定合适的目标企业,制定可执行的业绩对赌方案是对赌协议的难点。因此,通过以坚瑞沃能与沃特玛业绩对赌失败案例为引入点,分析企业对赌时需应对的风险,并对企业对赌行为给出了一些对策建议。     

业绩承诺及补偿协议的风险探析

业绩承诺及补偿作为一项估值调整机制,在并购重组中通过缓解信息不对称,提高了并购效率,既遏制了恶意定价的高估值、高溢价并购行为同时也促进了协同效应的发挥,在一定程度上有利于保护中小股东的利益。然而随着近年来并购问题层出不穷,不得不反思业绩补偿真的是中小股东权益的“保护伞”吗?基于中小股东利益的视角,文章对业绩承诺及补偿协议签订前、协议执行中和协议期满后进行分析,在广泛签订“对赌协议”的同时更应该分析其弊端所在,进而提出完善业绩承诺及补偿的建议,促进我国市场经济的健康稳定发展。     

业绩承诺：保护措施还是套利工具？——来自高管减持的经验证据

近年来,并购重组过程中业绩承诺未达标现象频发,引起了理论界和实务界的普遍关注。文章以2008-2017年A股上市公司并购事件为样本,探究了业绩承诺与高管减持间的关系。研究发现：相比于未签订业绩承诺协议的上市公司,签订业绩承诺协议的上市公司高管在并购当年更容易发生减持,且减持后上市公司长期市场表现更差,验证了业绩承诺的套利属性;进一步研究发现,这种套利程度在非国有企业更明显,而高质量的内部控制、更多的分析师关注和并购问询可以有效的抑制上市公司高管通过签订业绩承诺抬高股价从而减持套利的程度。文章不仅为理解业绩承诺协议的套利动机提供了理论与经验证据,也对完善业绩承诺协议相关制度、预防潜在内幕交易、保护中小投资者权益以及维护资本市场的有效秩序提供了借鉴与参考。     

对赌协议博弈分析——以蒙牛集团的对赌协议为例

以蒙牛集团对赌案例为例，利用博弈模型得出结论：在相同条件下，重复的对赌协议比非重复的对赌协议更具有优势，企业在签订对赌协议时，最好选择重复博弈的结构。企业在参与对赌时应合理设定和协商协议条款。正确认识对赌协议的利弊，努力提高企业的经营管理水平和抵御风险的能力。     

上市公司并购业绩承诺协议风险研究——以奋达科技为例

随着我国上市公司并购的频率和交易金额的逐渐增大以及业绩承诺机制被强制要求执行于并购活动中,有关并购业绩承诺协议不达标的所带来的风险和危害也越来越大,因此通过研究并购业绩承诺协议的风险和具体措施越发重要。本文选取深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司作为案例,对深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司的业绩承诺签订之前、之中以及业绩承诺期之后的风险和原因进行研究与识别;分别从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段提出科学合理的防范及解决措施。     

慎与国际投行合作“对赌协议”

自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议并取得成功以后,国内企业掀起了一股签订对赌协议的热潮,有成功的,也有失败的。签订对赌协议的成功给蒙牛和雨润带来了快速发展的良好契机,但签订失败也给永乐和太子奶带来了厄运：永乐被收购,李途纯失去了对太子奶的控股权。对赌协议有利有弊,但实际上对于国内企业来说,对赌协议是可怕的,它把企业逼上了只许成功不许失败的境地上。     

基于可持续增长模型的对赌协议及其财务效应研究

近年来,对赌协议作为一种崭新的企业期权融资方式出现在公众的视野。然而,参与对赌协议的中国企业中,大部分却因此而遭受被收购的命运。本文运用财务学中的可持续增长模型,探究对赌协议的签订在企业中可能引发的财务效应,进而揭示对赌协议背后暗含的财务风险,并针对性地提出建议与对策。     

并购重组中业绩承诺行为与真实盈余管理的关系研究

本文以2009-2020年并购重组活动中签订业绩承诺协议的上市公司为样本,分别从业绩承诺期间、业绩承诺金额以及业绩承诺补偿方式三个维度度量业绩承诺行为,使用多元线性回归方法,分析业绩承诺行为与真实盈余管理之间的关系,继而提出合理建议,以期为政府优化业绩承诺机制提供参考。     

“对赌”输了要不要执行协议

广东曾先生： 2007年上半年,我们公司幸运地获得了风险投资,并和投资人就2008年的业绩在协议中做了对赌。资金到位后,公司业绩有了很大增长,但由于各方面的原因,我们离2008年的业绩目标还有近1/3的差距。近来,投资人多次来公司了解我们的经营情况,一方面建议我们开源节流,另一方面提醒我们对赌协议必须执行。我很想确认,对赌是不是风险投资的例行条款？签定相关协议的公司是不是必须执行对赌条款？     

资本维持原则下的“履行可能性”对赌裁判规则

从对赌第一案“海富案”法院认定目标公司与投资方签订的对赌协议无效,到“华工案”认定对赌协议有效,再到《全国法院民商事审判工作会议纪要》对对赌协议效力明确认可,并要求目标公司履行“合法减资程序”的规定可以看出,司法机关对于对赌协议的效力认定越来越宽松,资本维持原则下的“履行可能性”将成为司法裁判导向。     

对赌协议在我国的应用现状与问题研究

本文针对对赌协议中出现的业绩不切实际、急于获得高估值融资、忽略企业控制权等问题,进行了分析,并提出了广泛宣传,让企业了解对赌协议的利弊之所在、认真分析行业的发展前景与企业具备的条件和需求,精心设计协议条款、发动学术界开展对赌协议研究、努力进步企业的经营治理水平、注意运用＂棘轮条款＂等建议,旨在帮助我国企业正确运用对赌协议。     

不同业绩补偿方式下的结算环节会计处理

由于对赌协议自身的复杂性,再加之我国会计准则尚无成熟的规定,企业在对赌协议的会计处理方式上有很大差异性。文章结合相关案例,分析对赌协议在不同业绩补偿方式下的结算环节的会计处理,最后分析了业绩补偿可能会给合并报表带来的损益影响。     

分立业务平台＋对赌收购品牌＋连环业务重组避税——陈义红闪电创富

作为李宁体育的高管和北京动向的CEO，陈义红看出了Kappa品牌的商机，通过私人公司与北京动向之间的关联交易分享利润，给李宁体育造成了监管压力，迫使李宁将北京动向出售给他。有了独立的发展平台以后，陈义红需要巨额资金支付Kappa品牌收购款，为了吸引摩根士丹利的资金，他签订了可转债协议和对赌协议，作出了年增长率高达480％的业绩承诺。同时陈义红借助轻资产公司的特点，以连环业务重组进行避税，实现了业绩目标，并通过巧妙设计集团架构获得海外投资者认可。值得一提的是，身家从4000万元暴增到186亿元，用时还不到两年，陈义红堪称“闪电创富”高手。     

对赌协议浅析

随着我国资本市场的逐步发展与完善,私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式.由于投融资双方信息不对称,投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励.近年来,应用对赌协议的案例层出不穷.与此同时,企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中.本文总结对赌失败原因,以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议.     

对赌协议方式下私募股权融资探究——以小米为例

私募股权融资最终能否成功,在很大程度上,依赖于是否有良好的投资标的及降低信息不对称风险的方式。在对我国企业进行私募股权融资方式进行分析的基础上,以小米签订对赌协议进行融资为案例,剖析其对赌成功的一系列过程,最后得出相关实践性启示:对赌融资前在企业评估方面,应该准确分析行业的发展趋势,对竞争对手的情况作出合理判断,明确企业自身的条件和发展潜力;对赌融资时在目标变更方面,应该设置财务与非财务相结合的对赌目标,从而减轻企业发展压力,在对赌条款变更时应增加弹性标准,并多方评估协议风险;对赌融资后企业发展方面,应该完善企业内部管理机制,加强内部控制,使人才和资金得以有效利用。     

论并购重组中的业绩承诺与盈余管理

随着并购重组成为许多公司扩大生产的一条新道路,并购活动中的业绩重组与盈余管理也逐渐成为财务理论研究的热点问题。本文通过对海澜之家案例的研究,指出海澜之家进行并购重组的动机,并对海澜之家为了实现承诺业绩使用的盈余管理手段进行分析。论文研究发现:第一,公司为了向市场传递积极信号会选择签订业绩承诺协议。第二,公司为了实现承诺业绩,会选择盈余管理的手段美化当年业绩。第三,业绩承诺制度并未完善,因此政府应当制定更加完备的制度。     

从解释论角度看与公司“对赌协议”的效力认定

海富投资与甘肃世恒公司"对赌协议"案(以下简称海富案),经最高人民法院提审判决后,在理论界和实务界都引起了巨大反响。最高院在判决中实际确立一项对"对赌协议"效力认定的判断规则,即:与公司对赌,形成固定收益的,无效;与股东对赌,不违损害公司和债权人利益,有效。最高院的这一判决将会对今后此类案件的裁判结果产生重要的影响。然而最高院的此项判决结果是否合理?"对赌协议"的效力认定是否果真只需要通过上述两条规则即可确定?笔者对此不无疑问。就上述第二条规则,认为与股东的"对赌协议"应判定为有效这一点上,实践中的争议并不太大。但对于与公司的"对赌协议",尤其是与公司对赌回购股份的协议,实践中的争议很大。虽然最高院在判决中认为该协议应属无效,但实践中在很多仲裁案件中此类协议往往被认为是有效地。与公司"对赌协议"的效力究竟应当如何认定,在本文中笔者拟从解释论角度,谈谈在现有法律规则条件下自己对该问题的一些看法。     

对赌协议在企业并购中的应用与风险防范

对赌协议是收购中常用的一种估值调整策略,企业在并购时以此降低收购风险。近年来,对赌协议在企业并购中使用的频率越来越高,使用方法也越来越新奇,目的也有所不同。但无论出于何种目的,企业在并购时使用对赌协议,都应尽力去除"赌博心理",清醒权衡协议背后的得失,结合自身需求,严格遵守法律,精心设计相关条款,以平和的心态进行经营。只有这样,对赌协议才能起到应有的作用,为收购双方营造双赢的局面。