混合模式向选择模式的转变——我国上市公司治理的制度创新北大核心

我国上市公司独立董事与监事会双重监督的功效饱受质疑,公司治理的"标准化"难以适合不同股权结构下的公司。本文回顾了德国、日本和美国公司治理模式的形成及变迁,结合我国上市公司的股权特点,认为我国上市公司治理应推动混合模式向选择模式转变,立法应给予上市公司治理模式选择权:对控股股东支配下的董事会的监督应强化监事会监督职能;对股权分散导致的董事会失控和内部人控制,应由独立董事代为行使监督权。建立公司治理有效性信息披露制度与监管评价督导机制,促使上市公司将优化资源配置与实现股东财富最大化更好地统一起来。     

发挥监事会作用 加强国有企业财务监督

一、国有企业公司治理与财务监督 （一）规范的公司治理结构 规范的公司治理结构是根据权利机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互协调又相互制约的设置原则，设立股东会、董事会、经理层、监事会。公司治理结构体现为两层控制权的设置与行使：股东通过股东大会与董事会之间的信任委托关系形成第一层控制权；董事会与经理层之间的第二层委托代理关系。     

我国企业实施独立董事制度的现实思考

独立董事制度是一项被众多国家广泛采纳的企业治理机制。独立董事制度在限制管理层，提高信息披露数量和质量，保护股东利益方面有积极作用。在我国实施独立董事制度具有深刻的现实意义，但要充分发挥独立董事在董事会中的智囊和制衡作用，还必须逐步解决公司的股权结构、董事结构和治理结构问题，以及独立董事的资源和市场问题。     

我国上市公司审计委员会监督弱化的原因及对策

我国上市公司独特的股权结构，使得董事会与控股大股东基本上捆绑在一起，董事会成了控股股东侵占上市公司利益的一个工具，中小股东的权益被严重侵犯。引入独立董事成立审计委员会对大股东和管理层的行为建立起制约机制，在许多治理结构严重缺位的上市公司中显得十分重要。审计委员会，作为上市公司的专业委员会，主要负     

我国大股东控制权与公司股权结构的合理性探析-以非上市C公司为例

大股东是指在公司股权结构中,拥有半数以上的有表决权的股东,也称为绝对控股股东,随着公司股权的分散化,持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为.我国《公司法》将控制权赋予大股东,并实行一股一票和简单多数通过的原则,第一大股东,无论是绝对控股,还是相对控股,其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上实质上都拥有绝对的控制权,这一现象也被实践所证实.     

上市公司独立董事激励与约束制度思考

一、我国上市公司实行独立董事制度效果分析从近几年独立董事制度的实施效果来看,独立董事在提高公司决策水平和能力方面起到了一定的作用,但他们制衡公司控股股东权力和防范公司内部人控制的作用并没有完全发挥出来。有些独立董事被称为“花瓶”董事,2001年曾出现过从不服处罚的郑百文独立董事状告证监会,也有些独立董事与董事会其他成员产生矛盾甚至被解职或自动离职,最近科龙“天价独董”集体辞职事件不禁引起我们的反思,三名独立董事2004年津贴每人高达38万元为何辞职?为何很多独立董事在任职期间从未发表过独立董事声明也没     

浅析独立董事的独立性

独立董事制度首创于美国，是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度。由于独立董事特有的独立性，使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层，遏制内部人控制问题；另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度，促进上市公司规范运作。因此，独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径。     

对国有商业银行公司治理结构的探讨

一、国有商业银行公司治理结构问题的剖析 公司治理结构又称为法人治理结构，其核心在于企业通过权力制衡来监督管理者的经营管理，维护股东和其他利益相关者的权利，其实质就是权力分配制衡机制：即明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段。     

上市公司法人治理结构与股东权益保护

我国上市公司治理结构存在很多缺陷：股权结构不合理，董事会独立性不强，形同虚设，股东法律保护程度低，信息披露不规范等。改善我国上市公司法人治理结构，必须改善股权结构，完善独立董事制度，强制采用“累积投票制”，建立有效地股东民事赔偿制度，建立中小股东维权组织等。     

公司治理视角下提升企业会计透明度的对策研究

增强会计透明度对投资者以及资本市场的正常运行都有着十分重要的作用。公司治理从股权结构、董事会、管理层和监事会等多个角度对企业会计透明度产生影响。当前我国公司治理方面,存在着股权结构不合理,内部人控制严重,小股东监督难以实现,激励机制不健全和审计监督欠缺等众多问题,影响了企业会计透明度。要改善企业的治理结构,增强企业会计透明度,必须建立合理的股权结构,建立独立董事制度,改善企业内部激励机制,完善民间审计机构的聘任制度。     

独立董事否定意见发表与换届未连任

在公司治理实践中,对董事会议案出具否定性意见是独立董事履行监督职能最具代表性的行为,而换届未连任是我国制度背景和文化特质下更为真实的独董离职方式。利用我国上市公司独立董事对议案发表意见的独特数据,本文从否定意见的具体类型、董事会议案事项、是否集体行动等三个方面实证考察了对董事会议案说“不”与独董未来是否在第一任期结束后实现连任之间的关系。研究发现,在我国公司治理实践中,出具否定意见的方式(委婉或直接、集体或单独)有时比否定意见本身更加重要;即使同样是否定性意见,但如果针对的董事会议案事项不同,独董未来连任的可能性也不同。一般而言,明确出具反对意见的,针对内部人的反对事项以及集体说不的独董未来连任的可能性更低,因而独董所预期的公司治理角色由于上述“逆淘汰”机制和“任人唯亲”的董事会文化的存在而大打折扣。本文的研究提示,应该为独董出具否定性意见的相关法律风险提供更加明确的指引,避免政策模糊地带,将有利于独董更好地履行监督职能。     

独立财务报告简析

目前,我国上市公司的内部治理结构存在很多缺陷,而董事会作为所有者——股东和经营者——经理阶层间的重要枢纽,仍未能较好地实现其在公司治理结构中应有的作用。近几年,我国借鉴国际经验与模式,在内部董事架构中引入独立董事制度,从而独立财务报告(Independentfinancial report)亦应运而生。本文重点探讨独立财务报告产生的根源、作用、一般特征、基本内容及其未来展望。一、 独立财务报告的由来1. 西方国家设立独立董事的原由。二十世纪七十和八十年代,西方国家为了保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层,解决董事会不能较好地…     

CFO内部董事有助于董事会履行监督职能吗?

董事会具有咨询和监督双重职能。现有文献一般认为内部董事主要履行咨询职能,独立董事主要履行监督职能,而本文则基于2006~2013年我国A股非金融上市公司的数据,从CFO兼任董事的角度研究了内部董事对监督职能的贡献。研究发现,CFO内部董事能够帮助董事会更好地履行监督职能,并且这种治理机制能制约CEO权力、解决国有企业的代理问题、弥补一些外部治理机制的缺陷。本文丰富了董事会治理以及CFO制度领域的研究,并为公司治理实践中董事会如何构成以及如何提高董事会监督职能提供了新思路。     

对我国独立董事制度作用的思考

一、独立董事制度的来源 独立董事制度兴起于20世纪60-70年代，自美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员和内部执行董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期占有公司董事会的控制权，     

我国基金管理公司的独立董事制度

近年来,国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始以完善公司治理结构为主要内容的制度创新.一些国家和地区在完善公司治理结构的过程中,都将提高公司治理的独立性--即在公司的董事会里增加一定比例的独立董事来增强监督的独立性、公平性和有效性作为一项重要内容,独立董事制度日渐盛行.借鉴国际经验,中国证监会要求基金管理公司必须完善治理结构,实行独立董事制度.独立董事人数不少于公司全部董事的三分之一,并多于第一股东提名的股东人数.     

浅议累积投票制

公司法的重要作用之一就是实现公司治理的内部权力平衡,为公司法上各种利益主体提供法律上的保护.随着现代公司理念由"股东大会中心主义"向"董事会中心主义"的转移,董事会作为公司业务的决策机关,其权力日益膨胀,公司董事实际上掌握和控制着公司,而由传统的表决机制所产生的董事人选又被公司大股东所控制.在这种情况下,公司董事会背离中小股东意志、侵害中小股东权益的现象时有发生.为了进一步规范公司治理结构,保护中小股东权益,累积投票制度应运而生.本文论述了累积投票制度的产生及其特点、累积投票制度的法理依据以及利与弊.     

股东派生诉讼略论

现代公司运营中,董事会成为公司权力的中心,意味着所有权与控制权发生分离。随时董事会核心地位的确立,如何防止董事滥用权力,损害公司和股东的合法权益,确保公司经营管理人员尽职尽责地为公司和股东服务,成为各国公司法和公司实践必须解决的一个重大问题。法律赋予股东诉权,可以有效地遏制公司管理人员滥用职权,制衡公司董事和董事会的权力。公司法要在经营者自由和投资者保护之间寻找一种平衡,在不扰乱股东和经营者之间权利平衡的前提下,尽可能提供一个快速的、公平的和低成本的机制来解决股东与经营者之间的争议。在这个过程中,股东派生诉讼充当着必不可少的重要角色。     

股权分置改革下上市公司治理对现金股利的影响

公司治理因素包括股东与董事会对公司的治理。本文研究的是股权分置改革之后现金股利与股权结构和董事会结构的关系。得出的结论是现金股利与前十大股东持股比例正相关,与独立董事比例不相关,与董事会开会次数呈负相关。股权分置改革的效应并没有完全显现出来,一些不合理的现象依然存在,其效用的真正发挥还需假以时日。     

独立董事履职质效提升的实践探索

<正>独立董事制度（以下简称“独董制度”）是公司治理的重要内容。我国独董制度建立以来,有力推动了上市公司董事会决策的科学性,对完善公司治理结构发挥了重要作用。但在实践中,独董制度仍存在独董职责定位不够清、履职方式不够多、履职保障不够好等问题。2023年4月,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”）,8月中国证监会出台《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）,     

独立董事:代理问题之一部分

本文研究独立董事制度。经理人的性质在于其是以经营才能方面的人力资本优势加入企业合约而实质拥有企业剩余控制权的人力资本所有者。当董事和董事会实质拥有企业剩余控制权时, 独立董事和内部董事都是企业的经理人, 董事会就是企业的管理层, 董事 (董事会) 与股东之间存在着实质的代理关系和代理问题。因此, 作为经理人的独立董事, 其本身首先是代理问题的一部分, 只有在其与股东之间的代理问题得到较好解决之后, 独立董事才可能成为一种有效的公司治理机制。本文认为, 有关各方缺乏对独立董事的经理人性质和其本身首先是代理问题的一部分的共同认知, 而这正是导致企业董事会的独立性与企业业绩之间不存在显著关系或呈现显著负相关关系的根本原因之所在。