论我国场外交易市场顶层制度设计的三个基本问题——兼评《非上市公众公司监督管理办法》

以规范非上市公众公司发行和转让为己任的《非上市公众公司监督管理办法》带有较强的上市公司监管的痕迹,难以适应我国场外交易市场监管的大任。本文以此为切入点,界定了我国场外交易市场的功能和地位,提出了市场至上、创新为王、国情为框的监管理念和自律、适度、反欺诈的三大原则。在此基础上,建立以交易所为中心,包括中介结构、证券业协会、公司治理协会到地方政府再到中央政府的由近及远的多层次监管圈。     

《非上市公众公司监督管理办法》发布亮点凸显

为贯彻落实"十二五"规划和全国金融工作会议的决策部署,加强对中小企业等薄弱领域的金融支持,进一步提升资本市场服务实体经济的功能,中国证监会于10月11日正式发布《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《办法》),《办法》将从2013年1月1日起开始实施.中国证监会有关部门负责人介绍,《办法》确定了非上市公众公司的范围,提出了公司治理和信息披露的基本要求,明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序.《办法》的出台标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道.     

证监会将制定非上市公众公司监管法规

非上市公众公司监管已正式列入证监会今年的立法工作计划。近日，证监会首次公开对外明确，今年的立法工作安排中增加了制定《非上市公众公司监管办法》及其配套文件。而此前，非上市公司的监管法规为空白。     

关于在天津建立第三板证券市场的构想

最近，市长戴相龙同志在天津市十四届人大五次会议上所做的政府工作报告明确提出：“推进金融改革创新。扩大直接融资，在搞好渤海产业投资基金试点的基础上，发展各类私募股权基金，争取在天津设立全国性非上市公众公司报价和转让市场。”这个全国性非上市公众公司报价和转让市场，就是第三板证券市场。     

论我国非上市公司的立法探讨

非上市公司是我国市场经济转轨过程中的特殊产物,具有人合性、封闭性、自治性和微型性等特点。因我国公司法对公司分类的标准不同,非上市公司立法遇到现实困惑。在考察国外类似概念的基础上,对我国非上市公司进行了界定,提出我国不应制定非上市公司单行法,而是全面修订公司法,采用新的公司分类标准等立法技术,将有限责任公司和非上市股份有限公司纳入非上市公司的立法模式。     

私有化的真正动机

不看华尔街的脸色 国内非上市公司一直把成为公众公司作为努力的目标，而近日TOM在线却反其道而行之，主动私有化准备下市，这又是为什么呢？     

天津滨海新区加快基金业发展的对策建议

2008年3月国务院批复的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》中提出,“在搞好渤海产业投资基金试点基础上,发展各类产业投资基金、创业投资基金,发展各类资金信托业务,把天津逐步建成我国产业投资基金发行、管理、交易、信息和人才培训中心。”目前,我国有六万三千多家非上市公众公司和股份制公司,我国的股权投资基金正处在快速发展时期,在天津建立股权投资基金中心面临难得的发展机遇。     

为何要在天津建立三板市场

2007年初的天津市政府工作报告就明确提出：“推进金融改革创新。扩大直接融资,在搞好渤海产业投资基金试点的基础上,发展各类私募股权基金,争取在天津设立全国性非上市公众公司报价和转让市场。”     

产权交易机构可以承载低端OTC业务

国务院批准在天津滨海新区建立全国性OTC市场，但这只是股权交易市场的一部分，还有大量的非上市非公众公司也存在着融资需求。产权交易机构应该积极承载这些公司的股权交易业务。即低端OTC业务。     

我国证券场外交易市场发展模式探析

本文通过对"三板"市场现状的分析,提出了发展我国证券场外交易市场的初步构想及促使其功能完善的制度设计.我国证券场外交易市场问题的解决,实际上是要解决非上市公众公司发行,流通与交易问题,核心是要建立规范有序、公正透明的场外交易场所,在此基础上,建立新的场外交易场所或完成与交易所市场的对接.     

浅谈企业合并中反向并购的几个问题

反向并购（借壳上市）如今被许多希望尽快上市的企业所使用。所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司,然后再通过资产置换及新股定向发行的方式进行资产的转移,实现非上市公司进入资本市场的目的。随着我国资本市场的日益完善,反向购买巳成为企业”借壳上市”越来越重要的方式,通过反向并购,非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。     

天交所：场外市场的先行者和探索者

“金融改革创新”、“先行先试”——国务院为天津打开了一个口子，为非上市公众公司股权交易平台建设注入了一丝曙光。天津股权交易所正式在此背景下启动，并在一年多的时间内做出了一定的成绩。     

天津市各区县利用场外交易市场推进地区经济发展的对策

随着天津滨海新区设立全国非上市公众公司股权交易市场（即OTC）的获批，OTC将会如何推进天津经济发展已成为天津未来经济发展过程中面临的一个重大问题。对天津市各区县而言，利用OTC加快本地区的经济发展将成为未来的一项重要工作。为了更好的利用OTC加快本地区的经济发展，在当前情况下.     

南京江北新区国资“优先股”投资模式法律分析

2013年,证监会在上市公司和非上市的公众公司开展优先股试点,而对有限责任公司是否可以实施优先股未做出明确规定。而实践中,已有投资者基于投资的需求,开展有限责任公司"优先股"投资模式的试点。文章通过对"优先股"投资模式协议的效力性、公司治理结构的效率性以及司法实践的选择分析,认为该投资模式符合现行法律理念。建议通过修改完善现行法律,健全风险防范体系,进一步发挥"优先股"投资模式强大的价值功能。     

长江三角洲产权交易与企业跨地区发展

产权交易市场是我国非上市类公司产权进退的主要渠道,要进一步完善产权交易市场,加速长江三角洲企业跨地区发展,增强区域整体竞争力。     

非上市股权交易如何破局

地方政府可以先以规范非上市公司自然人股权转让为探索,逐步为国有股权转让积累经验,以保障国有股权的安全深圳国际高新技术产权交易所的数据显示,从2002年底至2005年5月,已有16家非上市公司在该所挂牌转让,以此进行融资,另有54家已托管的非上市公司进行了股权协议转让,涉及金额近50亿元。尽管如此,非上市股份公司的股权交易仍处在尴尬的境地,一是全国近30万家非上市公司找不到适当的融资渠道;二是在该类公司股权交易过程中极易发生法律纠纷,甚至诱发刑事     

中国产权市场的回顾与思考

把产权交易市场加快建设成为一个与股票市场相平行的专门为非上市公司资本运作服务的资本市场,是我国解放生产力、发展生产力的当务之急     

加快构建多层次资本市场

近来，接连几项有关资本市场建设的举措引起了社会的极大关注。如，3月21日，证监会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》向社会公开征求意见,创业板有望年内建立；3月24日,证监会宣布．经中央机构编制委员会办公室批准,设立非上市公众公司监管部,这表明场外交易市场（OTC）已推出在即。     

新三板后的区域股权市场构建思考

国务院清理整顿各类交易场所的决定对区域股权市场进行了一场大洗牌,同时也揭开了区域股权市场发展的大幕。《非上市公众公司监督管理办法》出台后,新三板市场的构建方向也逐渐明朗,一个以全国中小企业股份转让系统为顶层设计,区域股权市场为基石的场外股权市场构架浮出水面。本文以区域股权市场的构建为主题,从市场定位、法律依据、公司构架、业务范围、交易模式、信息披露等角度对区域股权市场的发展探索提出具体构想。     

多层次资本市场的产权谋略

随着天津滨海新区金融试点创新工作的推进,一项以“创新和完善金融机构体系”意义而拟设立天津柜台交易市场的建议,12月初已由天津市政府向国务院递交。12月11日,在京举行的“财经年会2007:预测与战略”上,天津市副市长崔津渡在回答媒体提问时表示,天津设立柜台交易市场的申请已上报国务院,正在等待审批。该市场专门针对非上市公众公司的股权转让。