日韩领先企业治理变革调查

中国国企应该借鉴领先的公司治理方式，增加外部独立董事的比例，尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事，董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益，同时对公司执行层起到有效的监督。     

公司权利应向知识流动

一、权利向知识流动是公司治理结构的原则建立现代企业制度是国有企业改革的方向，公司制是其基本形式，而公司制的核心是建立规范的公司治理结构。董事会作为股东的受托人，只能说明董事会成员比普通股东有比较优势，但不一定是经营管理公司的专门人才。管理公司需要具有专门知识，懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的职业经理人。为此，董事会挑选和任命适合于本公司的职业经理人，委托其对公司行使代理权。为了防止公司董事和经理人员违法乱纪行为，侵犯股东的利益，公司必然要求设立对股东大会负责的、与股东大会构成从属关系、与…     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

由内而外的董事会变革

正过去十年里,在股东、证券交易所以及州政府、联邦政府的施压下,公司董事会有了引人注目的变化。今天的监管要求大多数董事保持独立性;如果董事长兼任CEO(这一情况在标普500公司中占了97%),大多数董事会还要任命首席独立董事;独立董事们定期举行不让CEO参加的秘密会议;股东被允许审查薪酬委员会的决定,审计委员会的责任和义务也显著增加……然而,外部驱动的改革虽然确有改善董事会防范欺骗、维护股东利益的功能,但     

公司治理中的中小股东权益保护机制研究

股东利益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。本文探讨了公司治理结构中市场主导型权力配置机制在保护中小股东利益方面的缺陷，比较分析了异议股东股份价值评估权制度与股东派生诉讼两种主要的中小股东司法救济手段之功效，指出异议股东股份价值评估权制度是一种更为有效的中小股东利益保护手段。最后，就我国公司立法引入该制度进行中小股东利益保护的问题提出了建议。     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

专家透视

“多股制衡”完善公司 治理结构 著名经济学家厉以宁近日指出，“多股制衡”是更好的股权结构，有利于完善公司治理结构。 厉以宁说，减持国有股充实社保基金，有助于改变“一股独大”的情况，但是，更好的股权结构是“多股制衡”。一个公司内，有几个相对较大的股东，股东会和董事会就不再是“一个面孔”，企业法人治理结构就可能比较健全。当然，公司全部是小股东，也不行。小股东从短期利益考虑的比较多，很少考虑企业的中长期发展。厉以宁强调，要警惕独立董事制度的变形走样；要在实践中积累经验，完善独立董事权责利相统一的有效机制…     

我国上市公司独立董事独立性问题研究

独立董事属于董事的范畴,它有区别于一般董事所没有的品格和特征:独立董事有其独立性。中国在向英美国家引进独立董事制度时,应借鉴其在公司治理方面的先进经验,同时必须考虑中国上市公司的实际情况,将独立董事制度因地制宜地引入中国以适应中国上市公司的具体情况,特别要协调好独立董事和监事会的关系,以实现我国引进独立董事制度的目的:保护中小股东的合法权益,完善公司的治理机制。     

一种管理“监视器”

目前的公司治理结构是基于这样一种模式：股东选择董事、董事继而选择管理者。然而许多人发现这样的公司治理结构是倾向于和有利于管理者一方的。公司的首席执行官和内部董事可以影响董事的提名,他们的利益往往与股东的利益相冲突。马克·莱萨姆提出“监控中介”─—一个可以补充董事选举,并监视结果的独立的中介公司。如果你要把事情做得漂亮,你得自己亲自做。如果你要是雇佣别人去做,他们可能不按你的办法去做。这就是经济学的代理问题。就一家被许多股东所持有的大公司而言,经理是被股东雇来做股东们确定的日常性事务决策管理的,但…     

非执行董事与公司绩效的实证研究

董事作为股东及其他利益相关者的信托人，其独立性是保证公司有效运作的重要基础。本文对上市公司1999年的数据进行了实证分析，结果表明非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。另外，本文还揭示出大股东（除第一大股东外）的存在有利于提高董事会的非执行董事比例，但是第一大股东持股比例与非执行董事比例是负相关的（这主要与第一大股东大多数是国家有关系）。行业对公司非执行董事比例的影响并不显著，但作为内生性的治理机制，非执行董事比例与两职状态表现出较好的一致性。     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

独立董事的激励约束机制探讨

针对独立董事的两项主要任务——保护中小股东利益和增强董事会决策的科学性和专业性，从委托代理关系的角度探讨独立董事的激励约束机制，并提出了相应的激励约束措施和手段，以减少代理成本，使独立董事更好地履行诚信和勤勉义务，在公司治理中发挥应有的作用。     

公司治理结构

公司治理结构是一个通行于西方发达国家的一个经营管理的概念,涉及的是公司治理的方式,重点是股东与管理部门的关系。由于分析和强调问题的角度不同,对公司治理结构尚未有一个“标准”定义。在西方国家较有影响的凯伯里（Ｃａｄｂｕｒｙ）委员会主席凯伯里爵士认为,公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。“公里治理结构包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、决策者与审计员,以及其他利益相关者的关系。因此,公司治理结构是指对现代公司行使权力的过程。股东、高层管理部门、决策者与…     

如何使独董勤勉尽责——让公众股东遴选独董

独立董事制度,曾被作为＂救济＂中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。     

独立董事的"独立性悖论"和有效行权的制度设计

目前独立董事制度尚不完善，限制了独立董事作用的有效发挥，尤其是认为独立董事的报酬激励与“独立性”互相矛盾的所谓“独立性悖论”．更是使独立董事制度前景堪忧。本文基于利益相关者理论，深入分析了独立董事独立性的内涵．认为“独立性悖论”不是不可克服的，独立董事也是企业的利益相关者之一．作为企业法人利益的维护者和其他利益相关者利益的协调人，分享企业剩余并不一定会丧失“独立性”。最后，从独立董事这一角色本身的特性出发，提出了改善现行独立董事制度的建议。     

国有独资公司治理结构的缺陷及完善

一、公司治理结构及国有独资公司治理结构的缺陷，公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出资者(股东)与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。该制度体现了在投资主体多样化的情况下，股东会、董事会、监事会三权分立的结构模式。良好的公司治理结构可以保障投资者的权益，这是所有权与经营权分离的制度基础。然而国有独资公司股东的特殊性和唯一性与建立在产权多元化基础上的传统公司法人治理结构难以吻合。     

如何使独董勤勉尽责

独立董事制度,曾被作为"救济"中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国境内资本市场。但我国内地正式实行该制度十年以来,良好的初衷并未完全实现。中小股东利益遭受大股东或管理层滥权侵害的现象屡见不鲜。由于权利来源、履职的     

关于进一步发展和完善独立董事制度的思考

在我国上市公司中引入独立董事制度，是改善公司治理结构的又一重要举措，但这项制度发展还很不成熟，还有许多有待改进的地方，本文拟从独立董事的薪酬设计，独立性问题，人员选拔及其与监事会的分工四个方面提出自己的见解，以期这一制度的发展和完善有所启发。     

国企董事会文化改良路径

什么决定公司治理的成效？美国是公司治理模式的发源地之一，但仍发生了安然公司治理危机、金融海啸，这表明并非治理模式设计完善或董事能力强，就可以取得好的治理效果。安然董事会从董事结构看有足够的外部性。17名董事中，除董事长和CEO外，其他15人都是独立董事；审计委员会全部是独董。董事中不乏美国奥林匹克运动委员会秘书长、     

均股煤电联营企业公司治理结构实践与研究

公司治理结构是建立现代企业制度的核心，是用来规范企业所有利益相关者责、权、利关系，明确股东、董事会、经理层权利、结构、功能等方面的制度安排。它决定公司的运营目标，规范了谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同的利益相关者间分配等企业运营的决策问题，对企业的生存和发展具有决定性、根源性的影响。