论公司章程复合式模式

公司章程是公司的最高规范,但是现在登记的公司章程流于形式,未体现出其应有的功能。本文首先介绍公司章程作用并阐述造成现状的一种原因;针对此种原因,通过借鉴国外立法现状,提出中国公司法对于公司章程绝对必要记载事项规定不合理的观点,并进而提出改进建议。     

试论公司章程

公司章程之于公司的重要作用,如同宪法对国家的作用,有“公司宪章”之称,也可以说是公司设立时的基础和赖以存续的灵魂.对于公司章程,本文主要结合实际从三个方面来阐述.一是公司章程应该规定以及不该规定的内容;二是法律规定与实际公司章程不符的问题看法;三是在违反公司章程时,权利可以采取的救济措施.以此来论公司章程问题.     

公司章程变更效力的初步探讨——以案例为引入

<公司法>及相关法律法规对公司章程变更没有详细的规制,在实务中应区分不同情况下公司章程变更的效力.修改公司章程的股东决议在公司内部的效力优先于原公司章程,但因没有没有登记,不具备公信力;因后约优先于先约,变更后的章程对内效力优先;应规定所有变更章程决议的效力都有时间限制;章程变更登记错误,公司可以谋取私利和对公司造成实际损失为前提,追究公司内部相关人责任.     

公司章程对外法律效力探析

本文从具有法律效力的公司章程的特点和内容出发,对公司章程进行分析,明确提出公司章程一般情况下只对公司内部人发生约束力,但公司为他人提供的其他条款保障具有对外效力,章程经过登记之后可以对抗恶意第三人。     

公司章程法律审查中应注意的问题

公司章程是信贷审查的重要方面,新公司法的实施带来公司章程审查的系列变化。银行应把握公司法的新规定、新变化,明确公司章程审查的操作要点。     

新公司法有关公司章程的规定及其对我行实务工作带来的影响

2006年1月1日施行的公司法在公司的设立、经营、治理乃至于公司解散清算等方面放手鼓励公司与股东自治。新公司法给公司章程赋予了更大的个性化空间，允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，使许多原来的强制性规范变成了任意性规范。新公司法中“公司章程另有规定的除外”的任意性条款有40多处。     

公司章程之重

公司章程是离岸结构下融资中的另一关键文件，公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。     

论公司章程变更应受的程序性制约

公司章程是公司的“宪法”,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。维持公司章程的稳定性十分必要。本文对公司章程的变更应该受到的制约性程序进行分析,提高对该问题的认识。     

对公司章程内容的认识与思考

公司章程内容指公司章程所记载的事项,学理上一般分其为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项.我国公司法第22条和第79条规定了有限责任公司和股份有限公司章程应当记载事项.笔者认为公司章程应当记载事项在公司法的其它条款中亦有体现,并提出章程制定中应强化和完善的几个事项.     

论公司章程对股东权的配置

在公司契约理论之下,公司章程乃是作为公司参与者之间的长期关系契约而发挥对公司事务的安排作用,这印证并超越了契约说的观点。具体功能上,公司章程具有对内的权利分配功能和对外的公示功能。而公司章程对股东权的配置为权利分配功能至关重要的部分,决定着股东权利的分配和行使,为了更好地发挥公司章程对股东权的配置功能,提倡契约自由、鼓励股东自治,我国应该借鉴英美公司法上公司章程的二元结构。     

公司章程在股权融资中的应用

在股权融资法律服务过程中,股权融资的最大的风险就在于股份稀释可能失去的控制权和一部分收益权,在公司经营目标和经营方式上,原股东与新股东由于利益和理念的不同将产生重大分歧,导致公司经营困难,以至于分裂,甚而分道扬镳。如何根据企业的现实情况设计一种融资方     

公司章程若干法律问题浅析

现代经济活动中公司已成为市场上最为活跃的元素,以至于现代市场经济被称为公司经济。公司章程作为公司设立的必备要件及公司独立人格的基石,具有重要的地位和功能。然而当今公司章程方面却存在诸多问题。本文主要就章程性质、章程功能及其发展趋势等问题展开探讨,以期为理论研究和实践提供有益思路。     

公司章程若干法律问题浅析

现代经济活动中公司已成为市场上最为活跃的元素,以至于现代市场经济被称为"公司经济"。公司章程作为公司设立的必备要件及公司独立人格的基石,具有重要的地位和功能。然而当今公司章程方面却存在诸多问题。本文主要就章程性质、章程功能及其发展趋势等问题展开探讨,以期为理论研究和实践提供有益思路。     

试析公司章程的法律性质

关于公司章程的定义,学术界公认的解释为:公司章程是公司必备的规定公司名称、宗旨、资本、组织机构及组织活动基本规则的基本法律文件,是以书面形式固定下来的股东或发起人一致的意思表示.公司章程的法律定性涉及到公司法本质、公司治理、股东权益保护等内容,其性质究竟为何,目前法学界的观点不一.本文将通过对几种代表性学说的介绍及评述,阐述自己的观点.     

浅议公司章程自治

新《公司法》对旧《公司法》做了大量的修改，其中一项改动就是放开对公司的管制，尊重公司的章程自治。本文对章程自治的原因和表现形式作了深入地分析和探讨。     

公司高管违反公司章程可否对抗作为善意债权人的银行

一、案情介绍H市有色金属A公司的法人章程中规定:"董事会是总公司的最高权力机关,其下属分公司经理等高级管理人员的任免须经董事会讨论决定,由董事长签字才能生效。"2004年4月,有色金属A公司总经理王某未经董事会讨论通过,擅自以总公司的名义,任命李某为下属B分公司的经理。B分公司是2004年4月设立的,不具有独立的法人地位,取得了工商     

公司章程和小股东保护——来自累积投票条款的实证检验

本文通过理论分析发现,公司章程是一种非常有效的小股东自我保护机制,小股东可以通过影响公司章程条款的方式来增进自身的福利。以表决权自我救济为例,小股东如果能够通过自主谈判将累积投票条款设置进公司章程,就可以在没有违背多数表决有效原则的情况下,将有限多次的分散投票聚拢为一次性的集中投票,增加所推人选进入董事会的概率,从而使得内部人对公司的控制力相对下降,公司被恶意掏空的可能性也相应变小。实证结果也显示,2003～2008年期间,自主在公司章程中设置累积投票条款的A股公司,发生内部人占用资金的情况显著偏少,实证结果还显示,小股东在公司章程中进行的表决权自我救济,可以在很大程度上替代法律法规的外部救济。高质量披露的财务报告信息,则可以进一步强化这种替代作用。     

公司法的深层结构： 从东印度公司到中国公司法

公司法深层结构是指公司法表层结构背后对于公司和公司法的观念认知、功能理解,展现了有关公司法的政治伦理、经济逻辑、文化理念。公司法的深层结构具有历史性特征,决定了不同国家或地区公司法的“精神气质”和“内在品格”,对于公司法的体系安排、制度建构、规范解释亦能发挥重要作用。从公司法发展历史来看,公司法深层结构决定了“民主型”英国东印度公司和“专制型”荷兰东印度公司的不同,二者在股东权利保护、公司权力分配、董事责任约束、股东自治空间、政府关系处理等方面形成了不同风格的制度体系,并对于英美法系公司法和大陆法系公司法产生了深远的影响。在我国公司法全面修改背景下,有必要深入考察我国公司法的深层结构及其对公司法治实践的影响,并立足本土实际、基于现实国情探讨公司法改革的重点方向和实施路径。     

再论公司章程之“另有规定”

文章是基于钱玉林教授的一篇发表在法学研究上的文章所进行的思考。钱玉林教授对于公司章程中＂另有规定＂的观点引起了我对公司章程性质的探讨兴致,几经审议才出台的新《公司法》中关于＂公司章程另有规定除外＂的提法是否有悖法理？是否会导致资本多数决的滥用？是否相比较93年的《公司法》来说是一种退步抑或会引起现实生活中诸多的侵犯中小股东利益的事件？这一系列的疑问都值得我们进行思考。文章旨在从公司章程的性质、公司章程＂另有规定＂的合理性、如何正确对待公司章程中的＂另有规定＂三个方面来进行分析。     

论公司法的修改与完善

《中华人民共和国公司法》在其实施的七年多时间里 ,对我国的经济发展起到了重要作用。但毋庸讳言 ,其部分条文设计的先天不足及指导思想的偏差 ,使得它与时代的要求还存在着一定的差距。本文从公司的设立条件、独资公司的取舍与规范、公司的治理结构以及如何在公司法中加强诉讼保护等方面 ,对公司法的修改与完善提出了相应的建议 ,以期对我国公司制度的成熟和发展有所裨益