独立董事制度有效性与控股股东关联交易——来自深交所制造业上市公司的经验数据

基于2002～2008年深交所制造业上市公司的证据,本文以控股股东与上市公司之间的关联交易作为研究对象,结合独立董事所占比例、专业性和薪酬等基本特征,考察了独立董事能否有效发挥其监督职能。研究发现:独立董事的专业性对控股股东与上市公司的关联交易有显著的抑制作用,独立董事薪酬与控股股东与上市公司关联交易的频率显著正相关,独立董事的比例对控股股东与上市公司关联交易没有显著影响。这些结论有助于我们从新的视角去改进我国上市公司独立董事制度以提高其监督制约控股股东的职能。     

独立董事对关联交易监管的动态博弈分析

对关联交易进行监管是独立董事的一项重要职能,新的监管手段诱发了新的关联交易的产生,而新的关联交易的产生又催生了新的监管手段。对关联交易监管是一个动态博弈的过程,本文对独立董事与内部人可能的关联交易操纵行为进行了动态博弈分析,从而得到独立董事有效监管关联交易需满足的均衡条件。     

基于独立性的上市公司独立董事制度研究

独立性是独立董事制度的灵魂,没有独立性,独立董事作为监督者的作用将不复存在。独立性包括形式上的独立和实质上的独立两个方面。形式上,除担任董事外,独立董事与公司不能有其他形式的联系。只有形式独立是不够的,还必须保证实质独立,独立董事应以第三者立场发表意见,不受重要股东,公司经理层及其他利益相关者的影响,客观公正的行使职责。我国上市公司引入独立董事制度虽然有十多个年头,但是独立董事独立性的缺失使得这一制度实施的实际效果并不是很理想。     

独立董事与拟上市公司的公司治理

2001年8月6日,中国证券监督管理委员会颁布实施《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对中国上市公司设立独立董事相关事项制定详细规定。基于此,自2001年8月以来,为完善公司治理制度,中国境内上市公司的董事会均已设置独立董事。对于拟上市的股份公司,其也参照上述指导意见的规定设置了独立董事,由于其尚未公开发行股票,尚未成为上市公司,则在其设置独立董事至其获得证监会核准发行股票成为上市公司期间,独立董事如何行使或是否可以参照上述指导意见的规定行使特别职权,以发挥独立董事参与公司治理的特殊职能等方面存在特殊性,本文将就以上相关问题作粗浅探讨。     

我国独立董事的行为会受到薪酬的影响吗?——来自上市公司兼职独立董事的研究

独立董事制度作为公司治理制度的重要组成部分,受到了实务界和理论界人士的广泛关注,但是却鲜少有研究关注独立董事的行为。以兼职独立董事在不同公司的薪酬和行为为研究样本,分析薪酬和声誉对独立董事的行为的影响,结果发现,在控制了个人特征之后,与Yermack(2004)、Srinivasan(2005)以及Fich and Shivdasani(2007)的研究结果一致,薪酬对独立董事的行为并没有显著的影响,表明独立董事在进行行为决策的时候,还会受到声誉、社会关系等因素的制约。     

如何完善独立董事制度

在我国的上市公司治理中，大股东占绝对优势，独立董事的人选仍为大股东所控制。为使独立董事的独立性真正落到实处，必须改革现有的独立董事提名机制，即在表决投票时，提名股东应予以回避，与候选独立董事有关联的股东也应回避。这样，即使大股东想操纵独立董事人选，因为没有投票权也难以得逞，入选的独立董事因为并非大股东一手促成的，就更能站在客观公正的立场为公司整体利益想问题、办事情。     

独立董事制度：现存问题及立法建议

中国证监会要求我国上市公司在一定期限内建立独立董事制度，但目前在实施过程中出现了一些问题：独立董事的独立性难以实现，上市公司聘任独立董事片面追求名人效应，独立董事与监事会出现职能冲突，相关配套制度不具备等。立法中应该建立一个专门的独立董事任命机构，成立独立董事薪酬委员会确定激励方式，对独立董事的任期进行必要的限制，补充独立董事覆行义务的评判标准，明确独立董事与监事会在监督职能上的界限，健全公司治理结构。     

如何建立我国股份制商业银行独立董事的激励约束机制

我国股份制商业银行引入独立董事制度的时间尚短，目前还没有建立起完善的独立董事激励约束机制。然而，有效的激励机制是独立董事制度发挥作用的关键，严格的约束机制是独立董事客观、公正行事的重要保证。本文在分析我国股份制商业银行独立董事激励约束机制现状的基础上，提出完善其激励约束机制的几点尝试性建议。     

独立董事制度的质疑

独立董事是除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务、领取薪金，在公司内也没有其他实质性利益关系的外部董事或非执行董事。作为独立董事，必须同时具备五个方面的条件：一是独立的财产；二是独立的人格；三是独立的业务；四是独立的利益；五是独立的运作。独立董事制度最早出现于美国的《1940年投资公司法》。兴起于20世纪 60～70年代。当时，美国大公司的董事会虽然由股东选举产生，但公司的高层管理人员（如CEO）对董事的提名有着实质性影响，使得董事会在确定公司目标及战略等方面无所作为，丧失了监督经营…     

独立董事设立名正事才成

前不久，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前部分上市公司在董事会中设立独立董事，其目的在于使董事会议事增加透明度，解决内部人控制现象，以及维护中、小股东的权益，增经投资信心，其出发点是好的，也符合国际惯例。众所周知，独立董事最早发源于美国，直到20世纪70年代初美国发生举世闻名的“水门事件”件丑闻，促使美国证监会要求所有上市公司必须设立独立董事，并明确以独立董事为首组成公司内部审计委员会，其主要职能有“公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；公司遵纪守法情况；聘任会计师事务所并就审计中的重大事项与注册会计师交换意见；检查和监督内部审计；检查和监督公司的行为和可能面临的各种风险；董事会赋予的其他职责。随后主要的西方国家也相继仿效。