保障独立董事信息权提高公司治理效率

独立董事是独立非执行董事的简称(IND,Independent Non-executive Director),是指除了他们的董事身份和在董事会中角色之外,近期不在公司及关联公司担任其他职务,又与公司没有关联关系,不存在交易关系等实质性的利益关系的非执行董事或外部董事.独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.我国上市公司的独立董事制度建立以来,完善了上市公司的法人治理结构,有效地保护了中小股东的权利,提高了上市公司的治理效率,但是由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效.     

论独立董事制度的的几个相关法律问题

一、建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤…     

论独立董事制度在完善我国公司治理中的作用

独立董事的概念 独立董事(Independent Director),亦称外部董事(Outside Director)或非执行董事(Non-Executive Director),是指公司制企业中独立于公司股东,且不在公司内部任职的董事。 独立董事最早出现于美国,其法律依据是美国1940年《投资公司法》,兴起于     

解析独立董事与外部监事制度

一、公司治理结构的两种模式在公司治理方面,英美模式是单层结构,由单系列的股东大会、董事会及其专业委员会组成。为了防止董事会和管理层合谋,规定董事会中必须有相当比例的外部董事和独立董事,通过外部董事和独立董事的监督,确保全体股东的共同利益。德日模式是双层结构(2-tierstructure),由股东大会及监督董事会(Supervisory Board)、管理董事会(Board of Managing Directors)组成。监督监事会一般不参加公司的经营管理,但有权在任何时候检查公司的账目情况,主要发挥对董事会和管理层的监督作用。监督董事会的权力很大,遴选管理层并负…     

独立董事制度对企业战略行为的制约作用

一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制.     

完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展，公司股东每天都发生巨大的变化，股东大会行使权力的成本越来越大，再加上内部人控制现象严重，由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题。英美公司法确立了单层治理结构，为了解决监督代理问题，通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性。     

完善我国独立董事制度的路径选择

独立董事制度是我国完善现代企业治理结构的重要举措。它有利于保持董事会的独立性，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层，维护所有股东的利益。独立董事还能为董事会提供知识、目标、判断和平衡，能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，增加公司价值。因此，我们应借鉴西方发达国家的经验，更好地完善我国的独立董事制度。     

独立董事制度与公司治理评析

独立董事制度产生于以单层模式进行公司治理的美国.美国的独立董事制度起源于1940年的<投资公司法>.该法规定,公司必须有40%以上的董事会成员不是公司的"利益人".但独立董事制度的真正兴起,是在20世纪70年代.在此之前,资本市场发达的英美等国的现代股份公司股权分散,公司的控制权基本上掌握在董事会手中.由于决策者不承担其决策所产生的财富效应的主要份额导致了严重的代理问题,因此在公司治理结构中需要针对单层治理结构的缺陷,建立对内部人有效的权力制衡和独立的监督机制.高层决策经营与决策控制的有效分离意味着外部董事具有履行职责的积极性,且不会与经营者串通,侵害剩余要求者的利益.     

我国公司治理中独立董事“不独立”现象分析

<正>独立董事制度作为公司治理结构出现问题后而引进的一种制衡机制, 是公司内部股东与经理层、大股东与中小股东博弈的结果。在董事会中引入独立董事的目的是要有效控股股东和监督经营者,从而确保董事会考虑所有股东的利益,减少内部人控制和大股东操纵。目前一个值得注意的问题是．虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升趋势,但是由于缺乏相应的法规支撑,导致独立董事缺乏真正的独立性,出现独立董事不独立的现象。     

公司独立董事制度的作用及其限制因素

一、公司独立董事与独立董事制度 　　公司的独立董事是指不拿公司工资,不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人员.所有独立董事,不管是谁选出来的,都必须具备做董事的基本素质.与董事会中的其他成员相比,独立董事的最大特点在于其独立性--独立于上市公司及其管理层.在董事会成员中引入一定数量的独立董事,可以在某些董事与公司发生利益冲突时,从独立的角度帮助公司进行决策.由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断.……     

关于对完善独立董事制度的思考

独立董事是指除执行董事、关联董事之外的董事会成员，是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，也是独立于公司的管理层、不存在与公司及其大股东之间有任何可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系．尤其是直接或间接财产关系．非全日制工作的董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动之外。不能与公司有任何影响客观、独立判断的关系。在美国。独立董事的含义基本与外部董事一致。在英国和英联邦国家，则被称为“非执行董事”。独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家，可以独立、公正、客观、科学地做出有关决策判断。     

完善我国独立董事制度的思考

<正> 独立董事也被称为外部董事,是相对于内部董事而言的。独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。独立董事制度首创于美国,盛行于美英大公司。这种制度在股权极其分散,对公司实际控制者监督乏力,容易造成内部人控制,损害中小股东利益的公司治理中能够起到监督执行董事、高级经理,保护中小股东利益的作用。     

独立董事制度与公司治理结构的完善

国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。公司管理层引进有效制衡的独立董事制度，对完善上市公司的治理结构，推进证券市场的市场化改革将起到积极的作用，但仍存在一些相关问题需要解决。一、独立董事制度的起源沿革独立董事最早出现在２０世纪４０年代的美国。当时其资本市场日益发达，上市公司数量增多，出现股权高度分散化的格局。公司董事会更多地被控股股东操纵，董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权，因此提出在董事会中引入外部董事或非执行董事，防止公司被内部人…     

西方国家外部董事制度的经验借鉴

外部董事制度．主要是指在英美等国家实行的．由公司外部人员担任公司董事并在董事会中占据主要比例和主导地位的董事会制度。这种引入外部独立因素的制度设计．起源于西方国家的公司治理思想．这一制度意在避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突．保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断．从而更好地维护股东和公司利益。外部董事制度的基本特征就是外部董事在董事会中居于绝对的多数地位．在典型的英美公司外部董事会制度中．     

完善我国独立董事制度的几点建议

一、独立董事制度与监事会制度应进行整合 独立董事制度产生于英、美国家,这些国家在公司治理中采用"一元制"的结构,即股东大会选举董事会,董事会任命、监督经理层,在公司机构设置上没有独立的监督机构,董事会既履行业务执行职能,又履行业务监督职能,这使得董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突.因而,通过引入独立董事增加董事会的独立性,力图在现有的"单层制"框架内进行改良,确保监督机制的有效性.     

试论在我国推行注册外部监督师制度

独立董事和外部监事在目前公司治理中发挥的作用有限。本文认为,独立董事和外部监事要职业化、注册化,可以统一为注册外部监督师,增加它们相对于大股东、董事会、经理层的独立性,提高专业性。在中国推行注册外部监督师制度,需要法律法规等政策配套,需要系统设计外部监督体系。     

从国际视角看独立董事制度运行的内外环境约束

独立董事（IndependentDirector）指外部董事或非执行董事，是指既非来自公司的股东单位，也不在出任董事的公司中担任高级管理职位的公司董事会成员。或者说，是与公司管理层没有个人的或经济上的利益联系，能独立地监管管理层行为的董事。目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。一、美国基金独立董事制度的发展与运行的实践分析投资基金是美国公众主要的储蓄和投资工具。美国基金业特别是互助基金之所以得以迅速发展，成为美国资本市场的主要力量，与美…     

浅析我国独立董事制度设计缺陷

一、独立董事制度设计存在的缺陷 （一）独立董事选聘的缺陷。缺陷一：由上市公司聘用独立董事导致独立董事很难保持独立性。独立董事的工作在于代表广大股东监督公司管理层,防止他们做出为自己的利益而损害公司和中小股东利益的事情。然而,尽管持股1%以上的股东就可以对独立董事的侯选人进行提名,但决定权握在大股东手里,他们之间本质上是雇佣关系,很难保持独立性。     

独立董事“独立性”初探

独立董事制度是监管部门为完善我国上市公司治理结构而推出的一项重要举措,期望其能解决我国目前存在的"一股独大"的大股东操纵董事会,"内部人控制",中小股东利益保护等问题.人们之所以对独立董事寄予如此厚望并赋予其特殊行权能力,主要在于独立董事在企业中的特殊地位--独立性,能够保证其所作决策和评价的客观与公正.但也有不少声音对独立董事制度在公司治理中能否起到真正作用提出质疑,其主要疑问同样源自于对独立董事能否做到真正"独立性"的怀疑.     

上市公司应建立独立的董事制度

我国目前 ,一方面董事会成员中董事“不董事”的情况比较普遍 ,不能很好地发挥监督作用。另一方面 ,董事会中的成员大部分就是公司的经理 ,从而形成了事实上的“内部人控制” ,董事会和经理合谋操纵财务报告。即使董事会成员主要不是由公司经理组成 ,由于我国目前董事会成员都是大股东所派 ,仅代表大股东的利益 ,“一言堂”现象比较严重 ,董事会与公司经理合谋操纵财务报告的可能性依然很大。在当前情况下 ,建立独立董事制度 ,加强董事会对财务报告的监督作用 ,提高财务报告的质量 ,保护小股东的利益具有重要的现实意义。上市公司应建立独立…