关于土地使用权验资的几个问题

<正>按照《公司法》规定,股东可以用货币出资,也可用实物、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性资产作价出资。而相对于货币出资的审验,非货币财产出资的审验因具有手续繁琐,提供资料较多,时间较长等特点,所以一般来讲是不推荐给客户采用此种出资方式。但从目前的验资实务来看,非货币财产出资的审验仍占着很重要的比例。在实务中最常见用作出资的非货币性资产主要包括存货、房屋、设     

企业改制中应注意的土地使用权问题

企业改制是以完整经营性业务和资产出资发起设立股份公司的过程.根据<公司法>第80条的规定,股份有限公司设立时"发起人可以用货币出资,也可以用实物,工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资".本文即是对企业改制出资资产中有关土地使用权如何处理问题进行的探讨.     

股权出资的探讨

所谓股权出资,是指股东以其对外投资(即在其他公司的权益)出资.原(《公司法》第二十四条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.原《公司法》规定的出资方式并未包含股权,但是,在实务中除了《公司法》规定的出资方式外还存在一些其他的出资方式,如净资产出资、股权出资.     

浅论瑕疵出资人的股东的资格及权利限制问题

在全面构建社会主义和谐社会,依法治国、建设社会主义法治文明的进程中,我国已经建立起了比较完善的的社会主义法律体系,1993年八届人大五次会议通过了《中华人民共和国公司法》,并于1999年、2004年、和2005年修正三次。2005年大幅修订后的《公司法》鼓励非货币出资的多样性,允许股东分期缴纳出资,客观上加剧瑕疵出资的风险,又由于当前我国正处于社会的转型期,投资者的诚信度和资本实力良莠不齐,无论在货币出资还是在非货币出资领域,都存在大量的瑕疵出资现象,本文从瑕疵出资的意义及表现形式出发,探析瑕疵出资人的股东资格及其权利限制问题。     

规范非货币财产出资评估 保障公司法顺利实施

我国《公司法》明确规定．对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。然而,长期以来．对非货币财产出资的评估工作存在条块分割、政出多门的问题．给国民经济的健康发展带来了较大的负面影响。财政部与国家工商总局联合发布《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（简称《通知》）文件．是深入贯彻执行《公司法》,进一步完善非货币财产出资的重要文件。     

美国税法关于非货币财产出资的规定及启示

目前,我国对非货币财产出资尚没有明确和连贯的税收政策,实践中大部分的非货币财产出资与一般的财产交易不同,具有明显的"权益持续性"特征。笔者认为,对这类财产出资应当借鉴美国联邦公司所得税制度,比照我国企业并购重组特殊税务处理方式,给予递延纳税待遇。     

再论债权出资——现代公司法视阈下的一个前瞻性视角

禁止债权出资与我国公司法资本制度改革精神不符。债权出资的合法性之所以在立法上迟迟未予明确,根源在于立法者的观念认知和理论认识存在偏见和误解。在现代公司法视阈下,未来债权出资制度规范上不应当要求出资人承担强制担保责任;债权出资完成的认定标准应明确为债权让与合同生效;出资债权的种类不应当限定为货币债权或到期债权;也不应当设置债权出资的比例限制。债权出资后的债权人保护,依赖于事前、事中和事后的全方位保护机制完善。     

正本清源 规范以非货币财产出资的评估工作

财政部和国家工商总局近期联合颁发了《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》文件（以下简称《通知》）。该文件的出台．不仅对以非货币财产出资评估的具体操作与理解具有十分积极的作用．同时,在当前资产评估行业积极推进诚信建设,提升资产评估执业质量和行业公信力的重要阶段,为资产评估机构进行以非货币财产出资的评估提供了良好的市场环境和清晰的责任范围,     

财政部 工商总局联合发文加强以非货币财产出资的评估管理

为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理,规范以非货币财产出资评估行为,财政部、国家工商总局于2009年3月30日．联合下发了《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）（以下简称《通知》）。中国资产评估协会为此发文,请各地方协会将《通知》转发各资产评估机构,组织资产评估机构认真学习．注意收集有关问题并及时反馈．以更好地贯彻落实《通知》精神。     

结合新《公司法》对注册资金合理投入的几点看法

在从事多年审计、咨询以及司法鉴证工作中，发现由于设立公司之初未经过相关的咨询和审慎的考虑．许多公司在经过验资成立后存在更改最初出资方式及金额的做法．若通过法定手续变更则额外徒增不少工作量和费用支出，而未履行法定程序的公司其股东往往触犯了虚假出资、抽逃资金的法律或者不被法律所保护而引起经济纠纷。     

以非货币财产出资的评估管理——加强以非货币财产出资评估管理的重要意义

近日,财政部和国家工商行政管理总局联合颁发了《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）文件（简称《通知》）。文件中对以非货币财产出资需要评估的情形、评估机构的条件、投资人与资产评估机构各自的责任、资产评估机构应遵循的原则,以及财政、工商行政管理部门的监管机制、中国资产评估协会的职责等做出了明确的规定。该通知的出台,从法律上明确了资产评估机构执行非货币财产出资评估的业务内容、法律责任、专业要求,对规范非货币财产出资评估行为具有重大的意义,将进一步促进资产评估行业执业水平的提高。     

企业家人力资本出资的债务清偿机制研究

企业家人力资本出资的实践一直举步维艰，主要原因之一是人力资本出资缺乏合理的债务清偿机制。论文探讨了人力资本出资的困境，然后基于人力资本价值控制权的可转让性，构建了企业家人力资本挂牌交易制度，该制度可以保证人力资本的债务清偿能力得以实现。     

股东和发起人的出资责任重构

一、我国《公司法》对股东和发起人出资责任的主要规定(一)出资违约责任出资违约责任发生的前提是对出资义务的违反。所谓出资义务是指出资人应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。因此,所谓出资违约责任就是违反出资义务的股东向公司或其他认股人承担的违约责任,它有利于确保资本及时到位。我国《公司法》规定了出资违约责任的救济手段。概括起来有如下几种:第一种是追缴出资。即对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。第二种是损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务,股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失…     

基于《公司法》修订对资产评估若干问题的思考

从公司的注册登记、改制重组,到公司设立后的增资扩股、股权转让,再到公司的结业清算,几乎每一个环节都可能离不开资产评估师的参与。新修订的《公司法》从诸多方面对公司资本制度进行了完善,进一步明确了股东及董、监、高等各方权利和义务,这些修订带给资产评估师诸多启示。文章通过对新《公司法》可能涉及资产评估业务的相关条款的梳理,分析实缴期限变化、非货币财产出资、异议股东回购请求权等多个方面的变化对评估业务及评估要素的影响,对非货币财产出资业务以及如何理解并恰当估算公司回购股权“合理的价格”等几方面提出我们的思考、分析和建议,希望通过认真学习、深刻领会新《公司法》的基本要义和精神实质,以期在服务于公司相关经济行为时能够提供满足新《公司法》要求的、更加规范的评估专业服务。     

浅谈股东出资瑕疵的法律责任

股东出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最重要、最基本的途径。对公司债权人而言,股东出资是公司对其债权人承担责任的信用基础。因此,股东是否依照发起人协议和认股协议、公司成立后的公司章程和法律规定出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会对作为第三人的公司债权人的利益产生重要影响。本文从股东出资义务的性质及其产生基础出发,分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任,在理论与实践上都具有重大意义     

公司设立、注册资本与资产评估

公司法是经济领域中的一部重要法律,涉及到方方面面的利益.目前公司法正在修改,引起各界广泛关注和讨论,讨论的问题很多,其中有一个问题是:公司设立时,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等形式作价出资.这一点大家没有疑义,但是,对于作为出资的实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等如何作价,是由股东约定作价,还是由具有法定资格的评估机构评估作价?则存在激烈的争论.主张由股东约定作价的理由是,有利于降低公司设立门槛,降低公司设立成本,强化股东意识自治.主张由具有法定资格的评估机构评估作价的理由是,有利于保证资本真实,更好地保护债权人的合法权益,维护社会经济秩序.     

股东出资形式探析

出资是股东的义务,也是构成公司资本的基础,而股东以何种标的物出资、其占公司出资总额的比例等问题将直接影响到公司资本结构及安全,对此世界各国在股东出资形式方面都有较为明确的规定和限制.文章通过对国外立法的比较研究,从而就我国公司法有关股东出资形式进行探析.     

新准则股权出资的会计与税务处理

《股权出资登记管理办法》自2009年3月1日起实施，对股权出资进行了明确和规范，鉴于股权出资为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道．在促进投资等方面发挥着重要作用，股权出资将作为一种重要的出资方式在实践中进一步得到广泛应用。由于股权出资实务中涉及的税务调整事项比较复杂，本文从实务的角度．根据会计处理中对出资股权以公允价值计价问题，对股权出资涉及的会计处理与税务处理差异问题分述如下。     

关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知

一、关于以非货币资产件价出资的评估问题根据《公司法》第27条的规定,企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的,应当评估作价,核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资,应当遵守国家有关资产评估的规定,委托有资格的资产评估机构和执业人员进行;其他的非货币资产出资的评估行为,可以参照执行。     

“1元”注册公司相关财税问题探讨

正一、注册制度的变化注册资本从有到无《公司法》第二十六条规定,"有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。"2014年2月,国务院批准发布《注册资本登记制度改革方案》(以下简称"《改革方案》"),不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资